I- GİRİŞ

İşletmelerin doğumu ve belirli bir ömrü olması yanında, aynı sektörde faaliyette bulunan işletmelerin dahi birbirlerinden farklı tarzlarının olduğu bir gerçektir. Bu ve benzeri özellikleriyle işletmeleri canlı organizmalara benzetmek mümkündür.

Sosyal hayatın içerisinde her insanı diğerlerinden ayıran ayrı bir kişilikten ve sosyal statüden bahsetmenin mümkün olması gibi, her işletmenin de ayrı bir şahsiyete ve itibara sahip olduğunu söylemek yanlış olmaz. İşletmelerin sahip oldukları binaları, demirbaşları ve benzeri maddi varlıklarından hariç olarak ayrı bir değer (artı değer, sinerji, itibar) olarak ortaya çıkan bu özelliklerinin önemli bir kısmı “şerefiye (peştamallık)” olarak adlandırılan duran varlık kaleminin kapsamına giren değerleri oluşturur.

Bu yazımızda, kısaca “işletmelerin itibarı” olarak tanımlayabileceğimiz şerefiye kavramı içerisine nelerin dahil olması gerektiği, nelerin kapsam dışında kalması gerektiği konusu üzerinde durulacaktır.

II- ŞEREFİYE KAVRAMI VE KAPSAMI

İşletme, muhasebe ve vergi literatüründe çok kullanılan bir kavram olmasına rağmen, özellikle mevzuatta şerefiye kavramının açık tanımına rastlanılmamaktadır. Bu durumu, birbirine yakın olan bilim dalları veya alt disiplinler (işletme, muhasebe ve vergi sistemleri) arasından birinin yaptığı tanımı diğerinin kabul ettiği şeklinde algılamak mümkündür. Bu bakış açısıyla, işletme literatüründe yapılan genel tanımı genel hatlarıyla muhasebe ve vergi literatürünün kabul ettiğini söylemek mümkündür.

Gerçekten, Vergi Usul Kanunu’nun en önemli bölümlerinden birisi olarak “Değerleme” başlıklı Üçüncü Kitabının içerisinde yer almasına rağmen “şerefiye (peştamallık)”nin tanımı yapılmamıştır. Oysaki, vergi mevzuatında işletme ve muhasebe literatürünün de kullandığı başka kavramların diğerlerinden bağımsız tanımları yapılmış veya çerçeveleri diğer literatürdekilerden farklı şekilde çizilmiştir. Nitekim, daha az muhatap kalınan bir müessese olmasına rağmen “Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri (İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri)” örneğinde bağımsız bir tanım yapılmış veya “Özel Maliyet Bedeli” örneğinde olduğu gibi şerefiyeye kıyasla genellikle daha küçük mali boyutlu bir başka vergisel müessesenin tanımı yapılabilecek kadar kapsamı net bir şekilde çizilmiştir.

Vergi Kanunlarında “şerefiye (peştamallık)” kavramına temelde iki yerde rastlanılmaktadır. “Peştamallık” adıyla yer alan “şerefiye” kavramından ilki Vergi Usul Kanunu’nun 282. maddesinde, ikincisi aynı Kanun’un 326. maddesinde yer almaktadır(1).

Vergi Usul Kanunu’nun 282. maddesi “İlk Tesis ve Taazzuv Giderleri ve Peştamallıklar” başlığını taşımakta ve madde metninde “…Gerçek veya tüzel kişilerde peştamallıklar da mukayyet değerleriyle değerlenir.” hükmü bulunmaktadır.

Yine, Vergi Usul Kanunu’nun 326. maddesi “İlk Tesis ve Taazzuv Giderlerinin ve Peştamallıkların İtfası” başlığını taşımakta ve madde metninde “Kurumların aktifleştirdikleri ilk tesis ve taazzuv giderleri ile peştamallıklar mukayyet değerleri üzerinden eşit miktarlarda ve beş yıl içinde itfa olunur.” hükmüne yer verilmektedir.

Görüldüğü üzere, şerefiyenin (peştamallığın) tanımı ve kapsamı konusunda vergi mevzuatında hiçbir düzenleme yer almamaktadır. Bu durum, vergi mevzuatı yönünden neyin şerefiye olarak değerlendirileceği ve şerefiye olarak muhasebe kayıtlarına yerleştirilecek hesap adı içerisine hangi tutarın yazılacağı hususlarında belirsizlik doğurmaktadır.

Vergi mevzuatı yönünden şerefiye kavramının, işletme veya muhasebe disiplinlerinden borç alınması da bize göre doğru değildir. Zira, işletmecilik ilkeleri ve muhasebe sistemi şerefiye kalemi içerisindeki tutarın doğruluğuyla vergi mevzuatı kadar ilgilenmez. Oysaki Vergi Usul Kanunu’nun 326. maddesi kapsamında şerefiyelerin beş yılda itfa olunacağının öngörülmüş olması dolayısıyla, şerefiyenin doğru tespit edilmesi vergi matrahının doğru hesaplanması ile direkt olarak ilgilidir.

İşletme literatüründe; işletmelerin satın aldıkları aktif değerlerin işletmenin konumu, tecrübesi veya çeşitli nedenlerle müşterileri üzerinde uyandırdığı olumlu etki itibarıyla kazan­dığı artı değere “şerefiye” adı verilmektedir. Bu tanımlama gereğince şerefiye; bir işletmelerin sahip olduğu özel yetenekler ve bilgi, nitelikli yöneticileri, iyi sosyal ve ticari bağlantıları, sadık bir müşteri kitlesi, üstün satış yönetimi ve organizasyonu, kurumsal aidiyeti yüksek çalışan kitlesi, markaları, patent, isim hakkı, maddi varlıkları, pazar payı, kuruluş yeri yönünden sahip olduğu stratejik ve jeopolitik konumu gibi özellikleri dolayısıyla benzeri işletmeler karşısındaki bireysel üstünlüğünü ifade eder.

Görüldüğü üzere, işletme literatürü yönünden işletmelerin sahip olduğu bireysel ve pozitif farklılıklar şerefiye kavramı içerisinde ele alınmaktadır. Bu yaklaşımla, her işletmenin sahip olduğu şerefiye farklılık arz etmekte, hatta işletmelerin sahip olduğu pozitif özelliklerin değişik tarihlerde değişebileceğine bakarak, aynı işletmelerin farklı tarihlerde farklı şerefiyeye sahip olacaklarını söylemek mümkün hale gelmektedir.

Diğer taraftan, işletme disiplininde; diğer işletmelere kıyasla sahip olunan özelliklerin zayıf kalması veya hemen her alanda rakiplerin gerisinde kalınması gibi durumlarda, işletmelerin “negatif şerefiye”sinden bahsedildiği de bilinmektedir.

Muhasebe literatüründe “şerefiye” ise genel olarak; bir işletme devralınırken katlanılan maliyet ile işletmenin rayiç bedelle (normal alım-satım değeri) hesaplanan öz sermaye değeri arasındaki olumlu fark olarak tanımlanır(2). Görüldüğü üzere, muhasebe literatüründeki tanımı gereğince bir işletmenin sahip olduğu şerefiyenin tespiti için, işletmenin piyasadaki normal alım-satım değerinin doğru belirlenmesine ihtiyaç vardır.

Bununla birlikte, muhasebe literatüründeki tanımıyla şerefiye kavramının vergi mevzuatında ele alınması, bize göre tehlikelidir. Zira bu tanımlama gereğince rayiç bedelin içerisine, işletmenin bizatihi kendisine ait olmayan bir kısım değerlerin girmesi olasılığı da vardır. Gerçekten, ekonomik konjonktür gereğince bir sektörün yıldızının parladığı bir dönemde, sektörün iyi durumda olması dolayısıyla aynı sektörün içerisinde yer alan bir firmanın normal alım-satım değerinin şişkin görünmesi pek ala mümkün olacaktır. Oysaki, işletmelerin sahip oldukları şerefiyeler bireysel bir anlam taşımakta, diğer firmalardan ve sektörel dengelerden etkilenmemektedir.

Benzer şekilde, enflasyonist ortamlarda işletmelerin sahip olduğu özellikle duran varlıkların defter değerlerinin çok düşük kalmaları dolayısıyla, öz sermaye değerlerinin gerçek değerlerinden çok düşük kalması ihtimali de vardır. Buna göre, muhasebe literatüründeki tanıma uygun olarak şerefiyenin fiili alım-satım değeri ile öz sermayesi arasındaki farka göre hesaplanması yoluna gidilmesi durumunda öz sermaye değerinin tespiti yönünden de riskler mevcuttur. Bir başka ifadeyle, makro ekonomik sorunların yoğunlaştığı dönemlerde sadece muhasebe hesaplarını kullanarak işletmelerin sahip oldukları gerçek şerefiyeyi ortaya koyabilmek yönünden öz sermayenin doğru tespit edilebilmesi de ayrı bir sorun olarak karşımıza çıkar.

Yapılan açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, ister işletme literatüründe yer alan tanımı esas alınsın isterse muhasebe literatüründeki tanımı dikkate alınsın, bir işletmenin satın alınması sürecinde piyasadaki rayiç değerinin üzerinde ödenen her bedel “şerefiye” olarak görülemeyecek, işletmelerin sahip olduğu maddi ve maddi olmayan tüm değerlerin birlikteliğinden ortaya çıkan “sinerji” şerefiye olarak adlandırılabilecektir. Bu kapsamda, her işletmenin diğer işletmelere kıyasla sahip olduğu artı değer (sinerji, itibar) olarak şerefiyenin tespiti ayrı ve uzmanlık gerektiren bir iş olarak görülmelidir. Bu itibarla, şerefiye sadece muhasebe kayıtları üzerinden tespit edilebilecek bir değer olmayıp şerefiye değerinin doğru hesabı için “firma değeri” tespiti analizlerine dayanmak zorunluluğunun olduğunu söylemek gerekir. Bu durumda, işletmelerin el değiştirmeleri sırasında oluşacak şerefiyelerinin tespiti için, benzeri diğer işletmelere göre üstün ve zayıf olan yönlerinin parasal değerlere çevrilerek tespiti gerekecektir. Aksine bir yöntemle, sadece muhasebe değerleri üzerinden hesaplanacak şerefiye gerçek bir şerefiye olmayabilecek ve çoğunlukla hatalı sonuçlar ortaya çıkacaktır. Hele hele, işletmelere piyasa rayiçleri üzerinde yapılan ödemeler asla şerefiye değeri içerisinde yer alamaz. İster bilerek isterse bilmeyerek olsun, bu gibi fazladan ödenen tutarların “Dönen Varlıklar” grubu içerisinde yer alan değerlerin maliyet bedeli içerisinde dikkate alınmaları, bize göre daha doğrudur.

III- SONUÇ

Tanımı gereği işletmelerin el değiştirmeleri sırasında oluşabilecek ve işletmelerin benzeri diğer işletmelere göre pozitif özelliklerini temsil eden şerefiyelerin, sadece muhasebe verilerinin kullanılmasıyla tespiti mümkün değildir. Şerefiye ancak işletmelerin sahip olduğu olumlu özelliklerin parasal değerlerinin tespitine dönük ayrı ve kapsamlı bir çalışmanın sonucu olarak ortaya çıkabilecektir.


Yazar:HarunKAYNAK*
Yaklaşım / Şubat 2010 / Sayı: 206

* Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurumu Daire Başkanı
(1) Peştamallık kavramı; Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 298 ile 313. maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 82 ve geçici 56. maddesinde de geçmekle birlikte, söz konusu maddelerde bağımsız bir kavram olarak ele alınmamış ve madde başlıklarında yer almamıştır.
(2) Harun KAYNAK, “Gayri Maddi Duran Varlıklar İçin Yenileme Fonu Ayrılabilir mi?”, Yaklaşım, Eylül 2009, Sayı: 201, s. 89