|
İşletmenin büyümesiyle mevcut sermaye yetersiz kalabilmektedir ya da 5811 Yasa’da olduğu gibi VARLIK BARIŞI ile şirketler sermaye düzeltme yoluna gitmektedirler. Böylesi durumlarda genelde ya nakdi sermaye ya da ayni sermaye artışı yapılmaktadır.
Özellikle aile şirketi şeklinde oluşan bazı limited şirketler uzun yıllar sermaye artışında bulunmamakta, işletmenin sermaye ihtiyacı ortakların gerektikçe şirkete koydukları paralarla karşılanmaktadır. Bu durumda şirket ortağının, şirketten sermayesinin kat be kat üstünde alacağı oluşmaktadır. Şirket ortağının bu şekilde şirketten alacaklı olması durumu, vergi incelemeleri ve bankaların kredi vermeleri sırasında yetkililerin eleştirişine konu olmaktadır. Bu olumsuzluktan kurtulmak için ortakların bu şekildeki alacaklarının sermayeye ilave edilmesi zorunlu hale gelmektedir. Bilançonun pasifinde bekletilen bazı kalemler örneğin geçmiş yıl kârları, gayrimenkul satış kârlarından oluşturulan fonlar, enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan sermaye düzeltme olumlu farkları gibi kalemlerin sermayeye ilave edilmesi halinde hiçbir vergiye tabi değilken bunların başka hesaplara alınması veya işletmeden çekilmesi vergilendirilmelerini gerektirmektedir. Vergi avantajından dolayı da bu kalemlerin sermayeye ilave edilmesi tercih edilmektedir. Bu yazımızda sermayeye ilavede sıkça yararlanılan bilanço kalemleri hakkında bilgiler verildikten sonra bunların sermayeye ilavesiyle ilgili uygulamaya dönük açıklamalar yapılacaktır. II- SERMAYE ARTIŞINDA YARARLANILAN BİLANÇO KALEMLERİ A- SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI Bilindiği üzere 5024 sayılı Kanun’la VUK’a eklenen geçici 25. madde ile, işletmelerin vergiye tabi kazançlarını enflasyon etkisinden arındırılması için 2003 ve 2004 yılları bilançoları enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuştur. Enflasyon düzeltmesine tabi tutulan kalemlerinden biri de ödenmiş sermaye hesabıdır. Çıkarılan tebliğlerde, bilançonun diğer kalemlerinde yapılan enflasyon düzeltme farkı, ilgili hesaba dahil edilerek gösterilirken sadece sermayenin düzeltmesinden oluşan fark, sermayeye ilave edilmeyip, bu hesabın altında “Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları” hesabı altında ayrıca izlenmesi istenmiştir. Bunun da nedeni sermayenin tescile tabi bir hesap olmasından kaynaklanmaktadır. Bilançonun pasifinde, “sermaye düzeltmesi olumlu farkları” hesabında yer alan bu hesap, sermayeye ilave edilebilmektedir. Bunun için varsa enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan geçmiş yıl zararları mahsup edilir. Kalan bakiye sermayeye ilave edilebilir. Örneğin enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş 2004 yılı bilançosunda geçmiş yıl zararları 200.000 TL, sermaye düzeltmesi olumlu farkları 600.000 TL ise, yapılacak yevmiye kayıtları ile 600.000 TL’den 200.000 TL zarar mahsup edilecek ve sermaye olumlu farkları hesabında 400.000 TL kalacaktır. Kalan bu tutar sermayeye ilave edilebilecektir. Bilanço da enflasyondan kaynaklanan herhangi bir zarar yoksa sermaye düzeltmesi olumlu farklarının tamamı sermayeye ilave edilebilecektir. VUK’un geçici 25. ve mükerrer 298. maddelerinde yer alan hükme göre, “Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir. Bu işlem kâr dağıtımı sayılmaz.” denilmektedir. Bu düzenlemeden de anlaşılacağı üzere sermaye olumlu farklarından geçmiş yıl zararlarının mahsup edilebileceği ya da sermaye ye ilave edilebileceği bunun yapılması sadece kurumlar vergisi mükellefleri yönünden kâr dağıtımı sayılmayacağı hükme bağlanmıştır. Bu işlemin gelir vergisi mükellefleri tarafından yapılması halinde kâr dağıtımı yapılmış sayılıp, gelir vergisi stopajı yapılması gündeme gelecektir. Sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye ilave edilmesi tescile tabi bir işlemdir. Sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi halinde SMMM veya YMM raporu istenmesi gerekmekte ise de bazı ticaret sicil memurluklarında, bunu değerleme artışı kabul ederek, Yeminli Mali Müşavir raporu istenilmektedir. B- ORTAKLARIN ŞİRKETTEN ALACAKLARI Özellikle bazı limited şirketler aynı ailenin iki bireyi arasında kurulup, aile şirketi şeklinde faaliyetini sürdürdüğü bir vakıadır. Bu şirketler kuruluşunda koydukları sermayeleri hiç artırmadan uzun yıllar düşük sermayeleri ile faaliyetini sürdürmekteler. İşletme sermayesi eksikliği, ortaklar tarafından şirkete borç verilmiş gösterilerek giderilmektedir. Bir süre sonra ortağın şirketten alacağının, sermayesini katlayarak geçtiği görülür. Sermayenin düşük, ortaklarının şirketten alacaklarının bu denli yüksek seyretmesi, vergi incelemesinde, vergi inceleme elamanlarının, bankalardan kredi alınması sırasında ise bankacıların eleştirilerine maruz kalmaktadır. Böylesi bir duruma meydan vermemek için ortakların şirketten olan alacaklarını sermayeye ilave ederek şirketin ihtiyacı olan gerçek sermayeyi göstermek gerekmektedir. Önceki yıllarda aile şirketi şeklindeki şirketlerde, şirketle, ortağın varlığı aynı olduğundan ortağın şirketten para çekmesi veya şirkete para koyması hiçbir prosedürü gerektirmemekteydi. Muhasebe kaydının gerektirdiği duruma göre, ortak alacaklandırılmakta ya da borçlandırılmaktaydı. 324 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği’ne() göre ortakların şirkete 10.000 TL'nin üstünde borç para koyması ya da çekmesi tevsiki zorunlu olup, para koyması ya da çekmesi mutlaka banka, özel finans kurumlarından ya da PTT aracılığıyla tevsik edilmesi gerekmektedir. Bu tutar 332 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği() ile 8.000 TL düşürülmüştür. Bu şekilde tespiti yapılan ortakların şirketten alacakları sermayeye ilave edilebilecektir. Ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi durumunda bu artışın ticaret sicilinde tescili gerektiğinden, ticaret sicil memurluğu alacakların tespitine dair SMMM veya YMM tarafından düzenlenmiş rapor istemektedir. C- GEÇMİŞ YIL KÂRLARI Bilindiği üzere kurumlar vergisi mükellefleri kâr dağıtımı yapmadıkları sürece gelir vergisi stopajı yapmamaktadırlar. Kâr dağıtımı yaptıklarında ise GVK’nın 94/6. maddesinin (b-i) alt bendine göre stopaj yapmak durumundadırlar. Stopaj oranı Bakanlar Kurulu kararıyla 23.07.2006 tarihinden itibaren % 10’dan % 15’e çıkarılmıştır. Ortaklara dağıtılmayıp bilançoda geçmiş yıl kârları olarak bekletilmekte olan bu kârlar sermayeye ilave edilmesi durumunda bunun kâr dağıtımı sayılmayacağı, dolayısıyla gelir vergisi stopajı yapılmayacağı aynı düzenlemede belirtilmiştir. Geçmiş yıl kârların sermayeye ilave edilmesine karar verilmesi halinde bunun ticaret sicil memurluğunda tescili gerektiğinden, tescil sırasında ticaret sicil memurluğunca, geçmiş yıl kârlarının tespitine dair SMMM veya YMM tarafından düzenlenmiş rapor istenmektedir. D- DEĞER ARTIŞ FONLARI VUK’un mükerrer 298. maddesi değişmeden önce mükellefler, aktifindeki maddi duran varlıkları her yıl yeniden değerleme oranıyla değerlendirerek bilançonun pasifinde “Sermaye Yedekleri” hesabının altında, MDV Yeniden Değer Artışları, İştirakler Yeniden Değer Artışları ve GVK’nın 38/4. maddesine göre oluşturulan maliyet bedeli değer artışları adı altında fonlar oluşturulmaktaydı. Oluşturulan bu fonlar istenilmesi halinde sermayeye ilave edilebiliyordu. Sermayeye ilave edilme kâr dağıtımı sayılmadığından vergileme de söz konusu değildi. GVK’nın 38/4. maddesi 5024 sayılı Kanun’un 9. maddesiyle kaldırılmıştır. VUK’un mükerrer 298. maddesi ise 5024 sayılı Kanun’un 2. maddesiyle değiştirilmiştir. Değişen ve 01.01.2004 tarihinde yürürlüğe giren maddede, 01.01.2004 tarihinden itibaren yeniden değerleme yapılmayacağı, bunun yerine şartlar oluştukça bilançoların enflasyon düzeltmesine tabi tutulacağı hükme bağlanmıştır. Daha önceki yıllarda yapılmış olan yeniden değerleme değer artışlarına ait fonlar, 2003 yılı bilançolarının enflasyon düzeltmesine tabi tutulmaları sırasında sıfırlanmıştır. Dolayısıyla da 2003 ve sonrası yılların bilançolarında değer artış fonları yer almamaktadır. E- İŞTİRAK HİSSELERİ VE GAYRİMENKUL SATIŞ KÂRINDAN OLUŞAN FONLAR Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların satışından elde edilen kazançları öteden beri geçici maddelerle istisna edile gelmiştir. 01.01.2006 tarihinden itibaren yürürlüğe giren 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5-e maddesinde bu istisna sürekli hale getirilmiştir. Ancak yeni Kanun’da bu satışlardan elde edilen kazancın tamamı değil % 75’i istisna edilmiştir. Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanmaktadır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulacaktır. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılmaktadır. İster eski yasaya göre ister yeni yasaya göre olsun iki yıldan fazla aktifinde kalan taşınmazların satışından elde edilen kazanç istisna kapsamında bulunmaktadır. Buradan elde edilen kazanç bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulmaktadır. Eski yasada bunların sermayeye ilave edilme şartı vardı. Bu fonların sermayeye ilave edilmesi yönünde karar verilmesi durumunda, bunun tescili gerektiğinden ticaret sicili kazancın tespitine ilişkin YMM raporu istemektedir. F- ÖZEL FONLAR İşletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonlar ile diğer maksatlarla ayrılan fonlar bu hesapta tutulmaktadır. VUK’un 328. maddesine göre satılan iktisadi kıymetin yenilenmesi, işin mahiyetine göre zaruri bulunur veya bu hususta işletmeyi idare edenlerce karar verilirse satıştan elde edilen kâr, sabit kıymeti yenilemek maksadıyla 549- Özel Fonlar hesabında 3 yıl bekletilebilir. 3 yıl içinde yeni bir sabit kıymet alınmazsa 3. yılın matrahına ilave edilerek vergiye tabi tutulur. Özel fonlara, özel amaçlı ayrılan fonlarda kaydedilebilmekte ise de sabit kıymet yenileme fonu en sık rastlanan örneklerdendir. Özel fonların sadece 3 yıl içinde sabit kıymetin yenilenmesi amacıyla kullanılabileceği, 3 yıldan önce işin terki, devri, tasfiyesi hallerinde o yılın matrahına bu kârların ekleneceği hükme bağlanmış olduğundan, sermayeye ilavesine ilişkin bir düzenlemeye yer verilmemiştir. III- SERMAYE İLAVE UYGULAMASI A- SERMAYE ARTIRIMI İÇİN YAPILACAK İŞLEMLER 1- Limidet şirket sermayesinin en az 5 milyar TL olması gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az 25 milyon TL veya bunun katları olması lazımdır. 2- Sermaye artırımı için öncelikle önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması gereklidir. 3- Önceki sermayenin ödendiğinin SMMM veya YMM raporuyla tespit ettirilmesi gerekmektedir. 4- Önceki sermayenin ödendiğinin tespitine dair SMMM veya YMM raporundan başka bilançonun pasifinde yer alan kaynakların sermayeye ilave edilmesi durumunda bunların tespitine dair ilave edilecek kaynağın yapısına göre ayrıca SMMM ya da YMM raporu verilmesi gerekmektedir. Hangi kaynakların sermayeye ilave edilmesinde sadece YMM raporu düzenleneceği yukarıdaki bölümlerde belirtilmiştir. BUNLARIN DIŞINDA KALAN SERMAYE ARTIŞLARIN DA BİLİRKİŞİ RAPORU İLE MAHKEMECE BİLİRKİŞİ ATAMA KARARI gerekmektedir. TADİL METİNLERİ ÖRNEKLERİ | NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin …………………TL’den ……………………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verilmiştir. SERMAYE MADDE Şirketin sermayesi ……….……………….TL olup Bunun; ……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………..TL’si………………………………. tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan nakdi sermayenin 1/4’ü tadil tasarısının tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir. | | LİMİTED ŞİRKETTE DEĞER ARTIŞ FONU’NUN SERMAYEYE İLAVE EDİLMESİ Şirket sermayesinin ………….TL’den ………………TL’ye çıkarılmasına şirket ana sözleşmesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verilmiştir. SERMAYE MADDE Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin ………………………TL’si Değer artış fonundan karşılanmıştır.Değer Artış Fonu ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | LİMİTED ŞİRKETTE DEĞER ARTIŞ FONU’NUN SERMAYEYE İLAVE EDİLMESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIŞI Şirket sermayesinin …………..TL’den …………….TL’ye çıkarılmasına ve ana sözleşmenin sermaye maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. SERMAYE MADDE Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin …………………………TL’si Değer artış fonundan; ………………………………. TL’si nakit olarak karşılanmıştır.Değer Artış Fonu ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” | | ŞİRKET KARININ SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin ………..TL’den ……………..TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. Yeni şekil Madde: 6 Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan ……………………………TL’si şirket karından karşılanmış olup bu kar ………… Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | ŞİRKET KARININ SERMAYEYE İLAVESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin …………….TL’den ……………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. Yeni şekil Madde: (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin ……………………………TL’si şirket geçmiş yıl karlarından …………………. TL’si nakit olarak karşılanmıştır;Geçmiş yıl karı ………… Yeminli (Serbest Muhasebeci)Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş 1/4’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde,kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir. | | OLAĞANÜSTÜ İHTİYATLARIN SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin …………TL’den …………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL: MADDE (sermaye maddesi ) Şirketin sermayesi …..…………..TL’ olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin ……………………TL’si Olağanüstü ihtiyatlardan karşılanmıştır.Olağanüstü ihtiyatlar ………… Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | OLAĞANÜSTÜ İHTİYATLARIN SERMAYEYE İLAVESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin ………..TL’den ……………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (SERMAYE MADDESİ ) Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin …………………………TL’si Olağanüstü ihtiyatlardan ……………………………TL’si nakit olarak karşılanmıştır. Olağanüstü ihtiyatlar ………… Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli (Serbest Muhasebeci) Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir.Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş 1/4’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” | | İŞTİRAK HİSSESİ SATIŞ KARININ SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin ……….TL’den ……………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin ……………………TL’si iştirak hissesi satış karından teşekkül etmiş olup bu fon ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | İŞTİRAK HİSSESİ SATIŞ KARININ SERMAYEYE İLAVESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin ………..TL’den ………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. Yeni şekil MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin ……………………TL’si İştirak hissesi satış karından teşekkül eden fonlardan; ………………………………. TL’si nakit olarak karşılanmıştır. İştirak hissesi satış karından teşekkül etmiş olan fon ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup ¼’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” | | GAYRİMENKUL SATIŞ KARININ SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin ……..TL’den ……………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin ……………………TL’si gayrimenkul satış karından teşekkül etmiş olup bu kar ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | GAYRİMENKUL SATIŞ KARININ SERMAYEYE İLAVESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin………….TL’den …………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE(sermaye maddesi) Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir.Bu defa artırılan sermayenin ……………………TL’si gayrimenkul satış karından ……………………………….TL’si nakit olarak karşılanmıştır. Gayrimenkul satış karı ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup 1/4’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” | | MALİYET ARTIŞ FONUNUN SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin ………….TL’den ………………..TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir Bu defa artırılan sermayenin ………………………TL’si maliyet artış fonundan karşılanmış olup bu fon ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından …/…../……. Tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir. | | MALİYET ARTIŞ FONUNUN SERMAYEYE İLAVESİ VE NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin………TL’den ………….TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi …..…………..TL olup Bunun; ………………………………….TL’si ………………………………. .. ………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin ……………………………….TL’si maliyet artış fonundan ………………………………. TL’si nakit olarak karşılanmıştır. Maliyet Artış Fonu ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir.Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup 1/4’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir | | ORTAK ALACAKLARININ SERMAYEYE İLAVESİ Şirket sermayesinin …………TL’den ……………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……………………TL olup Bunun; ……….……………………………….TL’si ………………………………. ………………………………………..TL’si……………………………….aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir Bu defa artırılan ……………………………….TL’ sinin ……………………………TL’si ortak ……………………..’ın ……………………………TL’si ortak ……………………..’ın şirketteki alacağından karşılanmış olup, bu alacak …………………………Mahkemesinin ../../…..tarih ve ……sayılı kararı ve ………….tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Not 1- Şayet ortak alacağı YMM raporu ile tespit edilmiş ise sermaye artırımını yeni şekline “Bu defa artırılan ………………………….TL’ sinin; ……………………………TL’si ortak ……………………..’ın ……………………………TL’si ortak ……………………..’ın şirketteki alacağından karşılanmış olup, bu alacak ………… Yeminli Mali Müşavirler odasına ………….. sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir …………… tarafından ……/…../…….tarihli ………sayılı raporu ile tespit edilmiştir” şeklinde eklenmelidir. Not 2- Şayet nakit sermaye artışı da var ise “………………………….TL’si nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4’ü tadil tasarısının tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” şeklinde eklenmelidir | | AYNİ SERMAYE OLARAK NAKİL VASITASI KONULMASI Şirket sermayesinin …………TL’den …………..TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……..……………….TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. Önceki sermayeyi teşkil eden …………………………………TL’si tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ayni sermayenin tamamı ……. Trafik şube müdürlüğü’ne kayıtlı …………. Plaka numaralı ………… Model …….. marka aracın ………. Tarafından ayni olarak sermayeye ilave edilmesi sureti ile artırılmıştır. Sermayeye ilave edilen Aracın değeri ……… Asliye Ticaret Mahkemesinin ……… tarih ve ……… sayılı mahkeme kararı ve ………. Tarih ve …… sayılı bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Ayni sermaye karşılığı hisseler iş bu tadil mukavelesinin tescili tarihinden itibaren 3 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. | | LİMİTED ŞİRKET SERMAYE ARTIRIMI AYIN NEVİNDEN SERMAYE KONULMASI SERMAYE Şirket sermayesinin …………..TL’den ………..TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……..……………….TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. Önceki sermayeyi teşkil eden …………………………………TL’si tamamen ödenmiştir. Artırılan ……………………………..TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 508.maddesine göre ayın olarak karşılanmıştır. Bu ayni sermaye ise değeri T.C………………………..Mahkemesinin …../…./…..tarihli ……… sayılı kararı ve …./…/….. tarihli Bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunan kıymetlerden teşkil etmiş ve Limited Şirkete sermaye olarak konulmuştur. Ayni sermaye karşılığı paylar üç yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. | | AYIN NEVİNDEN SERMAYE KONULMASI ve NAKİT SERMAYE ARTIRIMI Şirket sermayesinin ………..TL’den ……………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……..……………….TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. Önceki sermayeyi teşkil eden …………………………………TL’si tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ……………………………..TL’nin ……………………….. TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 508.maddesine göre ayın olarak; ……………………… TL’si nakit olarak karşılanmıştır.Ayni sermaye değeri T.C………………………..Mahkemesinin …../…./…..tarihli ……… sayılı kararı ve …./…/….. tarihli Bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir.Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup 1/4’ü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde kalanı ise en geç 3 yıl içinde ödenecektir. Ayni sermaye karşılığı paylar üç yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. | | BİRLEŞME İLE İLGİLİ SERMAYE MADDESİ Şirket sermayesinin ………..TL’den ………TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi …..……………..TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. Eski sermaye tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin …………………….. TL’si Türk Ticaret Kanunu’nun 451 maddesine göre tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralınmak suretiyle birleşilen ……….. Ticaret Sicili Memurluğunun ……………….. sicil numarasında kayıtlı ……………………………………………Limited Şirketi’nin Öz varlığından teşkil etmiş olup, Limited şirketin Öz varlığı T.C. …………….Mahkemesinin ../.../……. tarihli …….. sayılı kararı ve …../…../…… tarihli Bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. …………………………………………..Limited şirketinin borç ve alacakları iş bu Limited Şirket bünyesinde aynen devam edecektir. Ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar 3 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. | | LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTILMASI Şirket sermayesinin……………TL’den …………..TL’ye indirilmesine ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi …….…………..TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. ……..……..TL sermaye ortaklar tarafından tamamen ödenmiştir. T.C………………Mahkemesinin ../…/…… tarihli …….. sayılı kararı, …./…./…… tarihli Bilirkişi raporu ile sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını karşılayacak miktarda aktiflerinin mevcut olduğu tespit edilmiştir. | | FERDİ FİRMANIN AYNİ SERMAYE OLARAK BİR SERMAYE ŞİRKETİNE KATILMASI Şirket sermayesinin ......…………TL’den ……………..TL’ye çıkarılmasına ve ……………..……..sicil memurluğunun ……………....sicil numarasında kayıtlı firmanın değer tespiti yapılarak ayni sermaye olarak şirket sermayesine ve ortaklığına katılmasına, şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verildi. YENİ ŞEKİL MADDE (sermaye maddesi) Şirketin sermayesi ……..……………….TL’dir. PAY TUTARI ORTAĞIN ADI-SOYADI AYNİ NAKDİ TOPLAM ………………………… ……... .……… …………. ………………………… ……... .……… …………. Önceki sermayeyi teşkil eden …………………………………TL’si tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ayni sermayenin tamamı …….………….sicil memurluğunda ………………….sicil numarası ile kayıtlı fert firmanın ayni sermaye olarak ilave edilmesi sureti ile artırılmıştır.Sermayeye ilave edilen fert firmanın değer tespiti……… Asliye Ticaret Mahkemesinin ………tarih ve ………sayılı mahkeme kararı ve …Tarih sayılı bilirkişi raporu ile veya……………tarih..sayılı ile düzenlenmiş…………………………….YMM’nin raporu ile tespit edilmiştir.Ayni sermaye karşılığı hisseler iş bu tadil mukavelesinin tescili tarihinden itibaren 3 yıl geçmedikçe başkasına devredilemez. | 5- Sermaye artırım kararı alınması gerekmektedir. Bu kararın noterden tasdik edilmesi gerekir. (4 örnek hazırlanıp 1’i noterde 3’ü tasdikli olarak noterden alınacak olup, alınan bu tasdikli kararların 1’i karar defterine yapıştırılacak, 1’i vergi dairesine verilecek, 1’i fotokopisi çekilerek ticaret siciline verilecektir.) 6- Eskiden istenen 3 adet tadil tasarısı artık istenmemektedir. 7- Sermaye artırım kararlarını Ticaret Sicili Memurluğuna verilerek tescil ettirilir. Birkaç gün sonra tescile ait yazı ticaret sicilinden alınabilir. 1-2 ay gibi bir süre içinde tescil kararı gazetede yayımlanmaktadır. Bu gazeteler şirket adresine gönderilmektedir. Not: Sermaye artırımlarında damga vergisi kaldırılmıştır. B- TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNCA İSTENEN EVRAKLAR 1- Dilekçe, 2- SMMM veya YMM raporu 3- T.K. Fonu onbinde 4 para yatırılmayı gösterir dekont (Ziraat Bankası’na yatırılmaktadır.), 4- 3 adet Noter Tasdikli Karar, C- SERMAYE ARTIŞI KARARI Sermaye artış kararının, karar defterine aşağıdaki örneğe uygun şekilde yazılarak ortaklara imzalatıldıktan sonra notere tasdik ettirilmesi gerekmektedir. Bu karar 4 örnek olarak hazırlanıp notere verilmesi gerekmektedir. 1’i noterde kalacak olup 3 tasdikli örneği noterden alınmaktadır. 1’i karar defterine yapıştırılacak, 1’i vergi dairesine, 1’i fotokopisiyle birlikte ticaret siciline verilecektir. Karar hazırlanırken eski sermaye maddesinin değiştirilmeden aynı şekilde yazılmasına dikkat edilmelidir. | Örnek Karar Karar Tarihi : Karar No : Karar Saati : Karara Katılanlar : Kararın Konusu : ……........................................…. Tic.Ltd.Şti. ortaklar kurulu şirket merkezinde toplanarak Şirket sermayesinin 500.000,00 TL den 3.000.000,00 TL ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine karar verilmiştir. Eski Şekli Sermaye Madde 6 Şirketin eski sermayesi 500.000,00 TL olup bunun; 450.000,00 TL’si ….…………………….’e 50.000,00 TL’si ………………………..’e ait olmak üzere muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin tamamı 31.12.2003 tarihinde ödenecektir. Yeni Şekli Sermaye Madde 6 Şirketin sermayesi 3.000.000,00 (Üçmilyon) TL olup bunun; 2.700.000,00 (İkimilyonyediyüzbin) TL’si............................................…’e, 300.000,00 (Üçyüzbin) TL’si ........................................’e aittir. Eski sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayenin 310.539,88 TL’si Enflasyon Sermaye Düzeltmesi olumlu farklarından, 1.932.474,88 TL’si ise ortakların şirketten olan alacaklarından, kalan 256.985,24 TL’si nakit olarak karşılanacaktır. Enflasyon Sermaye Düzeltmesi olumlu farkları ile ortakların şirketten olan alacakları, İstanbul Yeminli Mali Müşavirler odasına …………… sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir…………………. tarafından ………/………/……… tarih ve ……………… sayılı raporları ile tespit edilmiştir. Artırılan nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4’ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde, kalanı ise en geç üç yıl içinde ödenecektir.” Sermaye taahhüt borçları Ortaklar Kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce istenebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Şirket ortaklar kurulu alınan kararların tescil ve ilanına oybirliği ile karar vermişlerdir. | ORTAK ................................. | ORTAK ................................. | | ([1]) Ömer TEKİN’in, 13.09.2006 tarihli yazısı, www.alomaliye.com Mustafa ALPASLAN* Harun Reşit TOKCAN** Yaklaşım (*) Dr., SMMM (**) SMMM (1) 28.10.2003 tarih ve 25273 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. (2) 27.04.2004 tarih ve 25445 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. |
