Yasada belirtilen ayrık hükümler saklı kalmak üzere, anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. 

Yönetim yetkisi ile temsil yetkisi birbirinden farklıdır. Bu nedenle, “Yönetim” bir organ olmayıp, yönetim kurulunun sadece şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için gerekli olan tüm kararların alınması hakkıdır. Bu nedenle, “yönetim”, bir iç ilişki hakkı olarak kabul edilebilir.

Anonim şirket esas sözleşmesinde hüküm varsa, yönetim yetkisi (hakkı) yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebilir veya bir komisyona da verilebilir (TTK m.319).

“Temsil” ise, yaptığı işlemlerle, anonim şirketi hak sahibi yapma ve borç altına sokabilme yetkisidir.

Anonim şirkette yönetim kurulu, iç ilişkide ortaklara karşı ve dış ilişkide üçüncü kişilere karşı temsil eder. Bu konuda, ayrık hükümler saklı kalmak üzere, tek yetkili organ yönetim kuruludur.

Temsil yetkisi öz yönünden bölünemez. Ancak, böyle bir bölünme söz konusu ise, bu iç ilişki yönünden, yönetim kurulu üyeleri için bir talimat olarak kabul edilebilir.

Temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında konuya göre bölünmesi mümkün değildir. Ancak, temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında yer itibariyle bölünmesi mümkündür. Buna göre, temsil yetkisi yer itibariyle herhangi bir bölünme olmaksızın şirket konusu ile sınırlı olarak kullanılabilir. Anonim şirkette organ olan yönetim kurulu, şirketin yasal temsilcisi sıfatı ile “amaç ve konu” içinde her nevi hukuki işleme yetkili bulunmaktadır. Bununla beraber bu yetki istenildiği takdirde sınırlandırılabilir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir (TTK m. 319, 321/III).

Bu durumda, herhangi bir sınırlama olmaksızın, yönetim kuruluna verilen temsil yetkisi, hem merkez hem de şube yönünden geçerlidir. Böylesi bir yetki varsa, ayrıca merkez ya da şube için yetki kararı ya da belgesi istenemez. Ülkemizde bu konuda özellikle bazı noterler tarafından, sınırlama içermeyen temsil yetkisi olduğu halde, ayrıca yönetim kurulu üyelerine şube için de yönetim kurulu kararı alınması yolundaki uygulamanın yerinde olmadığı inancındayız.

Yönetim kurulu, şubeyi yönetme görev ve yetkisini tayin edeceği bir müdüre tanımış olabilir. Bu kimsenin de, şube işlemleriyle sınırlı olarak anonim şirketi temsile yetkili olduğu tescil ve ilan edilmek üzere şubenin bulunduğu ticaret sicil memuruna bildirilmesi gerekir.

Son olarak, temsil yetkisinin verilmesinde yer veya kişi yönünden sınırlanmasının mümkün olduğunu ve konu ya da miktar bakımından herhangi bir şekilde sınırlandırılmasının söz konusu olamayacağını belirtebiliriz.

Dr. Mevci Ergün

http://www.ekohaber.com.tr/Dr_Mevci_Ergun_Anonim_sirkette_te...