Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş Ticaret Şirketleri; kolektif, komandit, limitet ve anonim şirketlerden ibaret olup (TTK 136) tüzel kişiliğe sahiptirler (TTK md. 137).

I- GİRİŞ

Ticaret Şirketleri ticaret siciline tescil ile varlık kazanırlar. Tasfiye ise, tüzel kişi olarak şirketlerin hukuk alanındaki hayatını sona erdirir. Tasfiye edilmiş yani münfesih şirket artık hukuken yoktur. Yok olan bir varlık da, hiçbir şey yapamaz, temsil edilemez, onun adına bir işlem yapılamaz.

Hal böyle iken, vergi daireleri, tasfiye olmuş, ticaret sicilinden silinmiş ticaret şirketleri adına ihbarname düzenleyip bunları, bulabildikleri eski ortakların, temsilcilerine veya tasfiye memurlarına tebliğ etmektedirler. Edemezlerse ilanen tebligat yapmakta daha sonra ödeme emrini aynı kişilere tebliğ etmektedirler. Eğer ödeme emrini de ilanen tebliğ ederlerse, sözü edilen kişilere hacze gelmekte veya yurt dışı yasağı uygulamaktadırlar. Böyle bir durumda Mahkeme ya işlemi iptal etmekte ya da menfaat yokluğu nedeniyle “ehliyet” yönünden reddetmektedir. Bu durumda Vergi Dairesi bunu davayı kazandık diye yorumlayıp hacze devam etmekte, iş çıkmaza girmektedir.

Şirket ortağı, temsilcisi, tasfiye memuru gibi geniş bir kitleyi ilgilendiren bu durum yazımızın konusunu oluşturmaktadır.

Yazımız giriş ve sonuç bölümü dışında dört bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde, tasfiye edilmiş şirketin hukuki konumu, ikinci bölümde vergi borçlarının durumunu, üçüncü bölümde bunlar adına düzenlenmiş ihbarname ve ödeme emirlerinin hukuki durumunu ele alacağız. Dördüncü ve son bölümde ise, tasfiye edilmiş şirket adına düzenlenmiş ihbarname ve ödeme emirlerine karşı dava açılıp açılamayacağını inceleyeceğiz.

A- TASFİYE EDİLMİŞ ŞİRKETLERİN HUKUKİ KONUMU

Yukarıda ticaret şirketlerinin tüzel kişiliğinin bulunduğunu belirttik.

Tüzel kişiler, kendileri ile ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanırlar (TMK md. 47). Ticaret şirketleri, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar (TTK md. 157, 244, 301, 489, 512). Bu durumda, ticaret şirketlerinin hak ehliyeti ticaret siciline tescil ile başlar.

Tüzel kişiler iradelerini organları aracılığı ile beyan ederler. Bu nedenle, tüzel kişiler, kanunlarına ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla, fiil ehliyetini kazanırlar. (TMK md. 49). Ticaret şirketleri de tescil ve ilan edildiği tarihte, organları oluşmuş olduğundan, fiil ehliyetini kazanmış olurlar.

Tüzel kişilik tasfiye edilerek sona erdirilir. Ancak, sona erme sebeplerinden birisi ortaya çıktığında, tüzel kişilik birden bire ortadan kalkmaz. Tüzel kişiliğin kuruluş amacının yerini, tasfiye sonlanıncaya kadar, tasfiye amacı alır. Bu nedenle, TTK çeşitli hükümlerinde dile getirilen bir ilke, yeni TMK’nın 52. maddesinde “Sona eren tüzel kişinin kişiliği, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında da devam eder.” şeklinde ifade edilmiştir (1).

TTK’ya göre, tasfiye sonucunda şirketlerin tüzel kişilikleri sona erer. Artık hukuk aleminde haklara ve borçlara ehil bir varlık yoktur. Fiil ehliyeti zaten yoktur. Çünkü artık, doğal olarak, organ da yoktur. Dolayısıyla, tasfiye olmuş, sicilden silinmiş bir şirket adına hiçbir evrak düzenlenemez, bunun adına hiçbir işlem yapılamaz. Münfesih şirket davacı ve davalı olamaz.

B- TASFİYE OLMUŞ ŞİRKETİN VERGİ BORÇLARININ DURUMU

Vergi Usul Kanunu’nun 10. maddesine göre, “Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını da kaldırmaz.”

Görüldüğü gibi şirketlerin tasfiye edilmiş olması, tasfiyeden önceki kanuni temsilcilerinin vergi borcu ile ilgili sorumluluğunu kaldırmamaktadır. Ancak bu sorumluluk, ödevlerini yerine getirmeyen ortaklar için geçerlidir. Şirketin durumu itibariyle ödevini yerine getiremiyorsa, örneğin ödeyecek durumu yoksa, sorumluluk olmaz.

Öte yandan 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi “Limited şirket ortakları, şirketten tahsil imkanı bulunmayan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.” şeklindedir. Danıştay bu hükmün tasfiye olmuş şirketin borçları için de uygulanacağı görüşündedir (2).

C- TASFİYE EDİLMİŞ ŞİRKET ADINA DÜZENLENMİŞ İHBARNAME VE ÖDEME EMİRLERİNİN HUKUKİ DURUMU

Yukarıda (A) bölümünde ortaya koyduğumuz gibi, tasfiye edilmiş şirket adına hiçbir işlem yapılamaz. Dolayısıyla ihbarname veya ödeme emri düzenlenemez. Buna rağmen böyle bir evrak düzenlenmiş ise, bu yok hükmündedir. Hiç kimse hakkında hiçbir sonuç doğurmaz.

Bu husus Danıştay kararlarında şöyle ifade edilmiştir.

“Kaldı ki, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, şirketlerin tüzel kişilikleri, ticaret sicilinden silinmeleriyle sona erer. Olayda, adına tarh ve ceza kesme işlemi tesis edilen Şirketin tüzel kişiliği de ticaret sicilinden silindiği 24.10.2000 tarihinde sona ermiş bulunmaktadır. Bu tarihten sonra, adı geçen şirketin haklara sahip olması, borçlu kılınması mümkün değildir. Bunun sonucu olarak, münfesih şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemeyeceğinden düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uyarlık bulunmadığı da açıktır.” (Dn. 4. Daire 07.04.2005 E. 2004/639, K. 2005/578)

“Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, şirketlerin tüzel kişilikleri, ticaret sicilinden silinmeleriyle sona erer. Olayda, adına tarh ve ceza kesme işlemi tesis edilen şirketin tüzel kişiliği de, yukarıda belirtildiği üzere, ticaret sicilinden silindiği 01.11.1996 tarihinde sona ermiş bulunmaktadır. Bu tarihten sonra, adı geçen Şirketin haklara sahip olması, borçlu kılınması ve temsili hukuken olanaklı değildir. Bunun sonucu olarak, tüzel kişiliğin sona ermesinden önceki dönemlerle ilgili olsa dahi, olmayan şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemez; tesis edilen işlemler de, herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz…” (Dn. 7. D’nin. 02.10.2002 E.2000/4275, K.2002/3072).

“Bozma kararına uymayan ... Vergi Mahkemesi ... günlü ve ... sayılı kararıyla; davacı şirketin 09.01.1996 günlü ve 13 sayılı kararının 05.03.1996 günlü Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescil ve ilan edilerek, şirketin tasfiyesinin tamamlandığı, tasfiye memurunun ibra edildiği ve şirket tüzel kişiliğinin sona erdiğinin anlaşıldığı, tüzel kişilik sona erdiğine göre, bu tarihten sonra münfesih şirket adına ceza ihbarnamesi düzenlenerek tebliğe çıkarılması ve tebliğ edilememesi üzerine ilan yoluyla tebliğ edilerek kesinleştiğinden bahisle ödeme emri düzenlenerek tebliğ edilmesinde hukuki isabet bulunmadığı,… gerekçesiyle kararında direnmiştir. … kararın bozulmasını gerektirecek durumda görülmemiştir.” (VDDGK 16.05.2003 E.2003/74, K. 2003/311).

Görüldüğü gibi, Danıştay Vergi Dava Daireleri ile Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu, tasfiye edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkan şirket için ihbarname ve ödeme emri düzenlenemeyeceği yönünde birleşmektedirler. Eğer tasfiye olunmuş şirket adına ihbarname veya ödeme emri düzenlenirse bu yok hükmündedir. Yani Danıştay 7. Dairenin yukarıya alınan ifadesi ile, “….tüzel kişiliğin sona ermesinden önceki dönemlerle ilgili olsa dahi, olmayan şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemez; tesis edilen işlemler de, herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz….” (3).

D- TASFİYE EDİLMİŞ ŞİRKET ADINA DÜZENLENMİŞ İHBARNAME VE ÖDEME EMİRLERİNE KARŞI AÇILAN DAVALARIN DURUMU

Yukarıda, tasfiye edilmiş şirket adına vergi/ceza ihbarnamesi veya ödeme emri düzenlenemeyeceği, düzenlenen evrakın kimse hakkında sonuç doğurmayacağı, konusunda, Danıştay vergi dava daireleri ile Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu’nun birleştiklerini söylemiştik.

Ancak, aynı içtihat birliği, bu şekilde düzenlenip de eski temsilcilere tebliğ edilen ihbarname ve ödeme emirlerine karşı dava açılıp açılamayacağı konusunda görülmemektedir.

Gerçekten, Danıştay 4. Daire bu şekilde düzenlenen evraka karşı, kendisine tebligat yapılan eski şirket temsilcisinin dava açabileceğini kabul etmektedir. Dairenin yukarıda da verdiğimiz kararında;

“Davada, tasfiye dönemi tamamlandıktan sonra tüzel kişiliği sona eren şirket adına düzenlenip tasfiye memuruna tebliğ edilen ödeme emirlerinin hem tasfiye memurunun, hem de dava dilekçesinde imzası bulunan varisin kişisel menfaatini etkilemesi kaçınılmaz olduğundan, yazılı gerekçeyle davanın ehliyet yönünden reddinde isabet bulunmamaktadır.

Kaldı ki, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, şirketlerin tüzel kişilikleri, ticaret sicilinden silinmeleriyle sona erer. Olayda, adına tarh ve ceza kesme işlemi tesis edilen Şirketin tüzel kişiliği de ticaret sicilinden silindiği 24.10.2000 tarihinde sona ermiş bulunmaktadır. Bu tarihten sonra, adı geçen şirketin haklara sahip olması, borçlu kılınması mümkün değildir. Bunun sonucu olarak, münfesih şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemeyeceğinden düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uyarlık bulunmadığı da açıktır.

Bu durumda, işin esası incelenerek karar verilmesi gerekirken davayı ehliyet yönünden reddeden mahkeme kararında isabet görülmemiştir.” (Dn. 4. D.’nin, 07.04.2005 E. 2004/639, K. 2005/578) denmektedir.

Danıştay 4. Daire başka bir kararında da, anonim şirket adına tarh edilen verginin, ihbarnameye ortağının adı yazılarak tebligat yapılması halinde de, ortağın hukuki durumu etkileneceğinden, davacı yönünden sonuç doğurup doğurmayacağı hususu irdelenerek karar verilmesi gerektiğine hükmetmiştir (4).

Vergi Dava Daireleri Genel Kurulu da 4. Daire ile aynı görüştedir. Yukarıda bir bölümünü verdiğimiz 16.05.2003 E. 2003/74, K. 2003/311 sayılı Kararı’nda;

“Bozma kararına uymayan ... Vergi Mahkemesi ... günlü ve ... sayılı kararıyla; davacı şirketin 09.01.1996 günlü ve 13 sayılı Kararı’nın 05.03.1996 günlü Ticaret Sicili Gazetesi’nde tescil ve ilan edilerek, şirketin tasfiyesinin tamamlandığı, tasfiye memurunun ibra edildiği ve şirket tüzel kişiliğinin sona erdiğinin anlaşıldığı, tüzel kişilik sona erdiğine göre, bu tarihten sonra münfesih şirket adına ceza ihbarnamesi düzenlenerek tebliğe çıkarılması ve tebliğ edilememesi üzerine ilan yoluyla tebliğ edilerek kesinleştiğinden bahisle ödeme emri düzenlenerek tebliğ edilmesinde hukuki isabet bulunmadığı, ödeme emrinde yazılı kamu alacağının şirketin tasfiye dönemlerini kapsaması karşısında tasfiye memurunun dava açma ehliyetinin bulunduğu sonucuna varıldığı… gerekçesiyle kararında direnmiştir; Kararın bozulmasını gerektirecek durumda görülmemiştir.” denerek bu direnme kararını aynı gerekçelerle onamıştır.

Fakat Danıştay 7. Daire bu görüşte değildir. Daire yukarıda da bir bölümünü verdiğimiz. 02.10.2002 tarih ve E.2000/4275, K.2002/3072 sayılı Kararı’nda davanın ehliyet yönünden reddi gerektiğini belirtmektedir.

Daire Kararı’nda “Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, şirketlerin tüzel kişilikleri, ticaret sicilinden silinmeleriyle sona erer. Olayda, adına tarh ve ceza kesme işlemi tesis edilen şirketin tüzel kişiliği de, yukarıda belirtildiği üzere, ticaret sicilinden silindiği 01.11.1996 tarihinde sona ermiş bulunmaktadır. Bu tarihten sonra, adı geçen Şirketin haklara sahip olması, borçlu kılınması ve temsili hukuken olanaklı değildir. Bunun sonucu olarak, tüzel kişiliğin sona ermesinden önceki dönemlerle ilgili olsa dahi, olmayan şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemez; tesis edilen işlemler de, herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz. Hukuki sonuç doğurmayan; başka deyişle, hukuk düzeninde varlık kazanmayan işlemlerin ise, herhangi bir kişinin menfaatini ihlal etmesi söz konusu olamaz.

Bu hukuki durum karşısında; feshedilmekle tüzel kişiliği sona eren şirketin temsili de söz konusu olamayacağından, şirketi temsilen şirket ortağı tarafından açılan davanın ehliyetsizlik nedeniyle reddi gerekirken ….” denmektedir. Daire bu görüşünü çeşitli kararlarında tekrarlamıştır (5) (6). Daire başka bir kararında, bu yöndeki içtihadının devamı olarak, sübjektif ehliyet yokluğu nedeniyle reddedilen davayı idarenin temyiz edemeyeceğini belirtmiştir (7). Bunun gerekçesi, idarenin ehliyet yokluğu nedeniyle davası reddedilen kişi dışındaki, gerçek ilgililer hakkında işlem tesis edebileceği olgusudur.

Görüldüğü gibi, aynı konuda farklı iki içtihat vardır. Ancak farklı olmakla birlikte, birbirine tümüyle ters, tamamıyla aykırı kararlar değildir. Tam tersine aynı sonucu doğuran kararlardır.

Gerçekten 4. Daire’nin yukarıda alıntılarını verdiğimiz kararlarından, tasfiye edilmiş (münfesih) şirket adına vergi tarh edilemez, ceza kesilemez. Böyle bir işlem hukuken hiçbir anlam ifade etmez. Kendisine ihbarname veya ödeme emri tebliğ edilen hakkında da hüküm ifade etmez, sonuç doğurmaz. Ancak, dava kabul edilerek, tebliğ edilen işlemin davacı hakkında sonuç doğurmayacağı hususu belirtilmeli ve ödeme emri iptal edilmelidir denmektedir.

Danıştay VDDGK’da aynı şeyi ifade etmektedir.

Danıştay 7. Daire’nin söylediği de aslında farklı değildir. Gerçekten, 7. Daire kararında, tasfiye edilerek tüzel kişiliği sona eren şirket adına, vergi tarh edilemez ceza kesilemez, böyle işlem yapılırsa hukuki sonuç doğurmaz. Hukuki sonuç doğurmayan işlemlerin ise, herhangi bir kişinin menfaatini ihlal etmesi söz konusu olamaz. Menfaat ihlali yoksa ehliyet (daha doğrusu sübjektif ehliyet) de yoktur. Davanın ehliyet yönünden reddi gerekir denmektedir.

Ödeme emri ve ihbarnameler için açılan bir davanın, menfaat yokluğu dolayısıyla, ehliyet yönünden reddi demek, dava açan açısından bu davanın kazanılması demektir. Çünkü, o işlemin dava açanı ilgilendirmediği mahkemece belirlendiğine göre, bu aşamadan sonra, dava konusu işlemin devamı niteliğinde, başka hiçbir işlem tesis edilemez.

Özet olarak, görünüşte farklı olan iki karar sonuç itibariyle aynıdır.

Danıştay’ın bu kararları karşısında, VUK’un 10. maddesinin son fıkrasındaki “Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını da kaldırmaz.” hükmünün durumu sorulabilir. Elbette, VUK 10. madde uygulanacaktır. Yani şirket (veya tüzel kişi) tasfiye olsa bile, tasfiyeden önceki alacakları, kanuni temsilcilerden aranacaktır. Fakat, ihbarname ve ödeme emirleri, tasfiye olmuş şirket adına değil, kimden alınacaksa onun adına düzenlenecektir. Usule ilişkin bu ince ayrımı fark edemeyen vergi dairelerinin, “VUK 10. madde açık, davanın ehliyet yönünden reddi benim açımdan davanın reddi anlamındadır, ben haciz yaparım” şeklindeki düşüncesi yanlıştır. Doğrusu, ihbarname ve/veya ödeme emrinin tahsilat yapılacak kişi adına tekrar düzenlenmesidir (8).

II- ÖZET VE SONUÇ

Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş şirketler tüzel kişiliğe, dolayısıyla hak ehliyetine sahiptirler. Bu ehliyet ticaret siciline tescil ve ilan ile başlar. Bu andan itibaren şirketlerin organları oluşur ve böylece fiil ehliyetine de sahip olurlar.

Şirketlerin hak ve fiil ehliyeti, tasfiyeye girdiği anda tasfiye amacı ile sınırlı olarak devam eder. Tasfiye bitip de ticaret sicilinden silinmekle birlikte tüzel kişilik yani hukuki varlık sona erer. Dolayısı ile hak ehliyeti de fiil ehliyeti de kalmaz.

Tasfiye edilmiş şirket hukuk aleminde var olmadığına göre, hiçbir işlem yapamaz. Böyle bir şirket hakkında da hiçbir işlem yapılamaz, vergi tarh edilemez, ceza kesilemez, ödeme emri düzenlenemez. Eğer yapıldığı söyleniyorsa, bu hiç kimse hakkında sonuç doğurmaz. Yani Danıştay 7. Daire’nin yukarıya alınan ifadesi ile “… tüzel kişiliğin sona ermesinden önceki dönemlerle ilgili olsa dahi, olmayan şirket adına tarh ve ceza kesme işlemleri tesis edilemez; tesis edilen işlemler de, herhangi bir hukuki sonuç doğurmaz...”

Hal böyle iken, vergi daireleri tasfiye edilmiş şirketler adına, tasfiyeden önceki dönemlerle ilgili tarhiyat yapmakta, ödeme emri düzenlemektedirler. Düzenlenen bu evrak da eski yetkililere tebliğ edilmekte veya tasfiye edilmiş şirketin bilinen adreste bulunmadığı gerekçesi ile (tasfiye edilmiş şirketin bilinen adresinin olamayacağını düşünmeden) ilanen tebligat yapmaktadırlar. Daha sonra da eski temsilcilere hacze gitmektedirler.

Danıştay kararları, düzenlenen bu evrakın kimse hakkında sonuç doğurmayacağı, hükümsüz olduğu konusunda birleşmektedir.

Fakat bu şekilde düzenlenen evraka karşı kendilerine tebligat yapılanların açtıkları dava hususunda içtihat farklılaşmaktadır. Danıştay 4. Daire ve VDDGK davanın ehliyet yönünden kabulü ile, tasfiye edilmiş şirket adına yapılan işlemin iptali gerektiği yönünde karar vermektedirler. Danıştay 7. Daire ise, tasfiye edilmiş şirket adına düzenlenmiş evrakın, kimsenin menfaatini etkilemeyeceği, herhangi bir hukuki sonuç doğurmayacağı gerekçesi ile davanın ehliyet; daha doğrusu sübjektif ehliyet yönünden reddedilmesi gerektiğine karar vermektedir. Sonuç olarak her iki karar farklı görünseler de aynı kapıya çıkmaktadır. Birinde işlem iptal edilmekte, diğerinde dava açanın menfaatini zedeleyen bir işlem yoktur denerek, işlem dolayısıyla uygulanamaz hale getirilmektedir. Ancak, vergi daireleri, çoğunlukla, usul hukukuna ait bu inceliği fark edememekte, ehliyet yönünden reddedilen bu davayı kendi açılarından kazanılmış dava olarak görmektedirler. Bunun sonucunda işleme devam etmekte, tatsız, sıkıntılı, yorucu, güç kurutucu; ancak sonucu olmayan bir mücadeleye girmektedirler. Halbuki bunun yerine, eski işlemi geri alıp VUK’un 10. maddesinde belirlenen kişiler adına işlem tesis etseler, durum düzelecek, Kanun’un amaçladığı sonuç alınacak, kimsenin boş yere gücü kurumayacaktır.

Bekir BAYKARA(*)

Yaklaşım Dergisi

* Avukat

(1) 2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 52. maddesinin gerekçesi.
(2) Dn. 4. D.’nin, 14.01.1998 tarih ve E. 1997/3218, K. 1998/81 sayılı Kararı, Celal KARADEVELİOĞLU, İdari Yargılama Usulü Kanunu, C.1, s.1009 (Kaynak belirtilmeyen içtihatlar kazancı içtihat setinden alınmıştır.)
(3) Hemen iki paragraf yukarıda bir bölümü verilen (Dn. 7. D.’nin, 02.10.2002 tarih ve E.2000/4275, K.2002/3072) sayılı Karar.
(4) Dn. 4. D.’nin, 15.06.1994 tarih ve E. 1994/1087, K. 1994/1350 sayılı Kararı; Celal KARADEVELİOĞLU, İdari Yargılama Usulü Kanunu, C.1 s. 1005
(5) Örn. Daire’nin, Dn. 7. D.’nin, 20.1.2003 tarih ve E.2000/7111, K. 2003/23 sayılı; 28.09.2000 tarih ve E. 2000/1895, K.2000/2524 sayılı Kararı da aynı yöndedir.
(6) Ancak Daire’nin biraz eski bir kararında kolektif şirket adına düzenlenip ortağına tebliğ edilen ödeme emri için, ortağın açtığı davanın ehliyet yönünden reddedilemeyeceğine karar vermiştir. Fakat bu kararın, farklı bir içtihat değil, kolektif şirketin özel konumunun gereği olduğunu düşünüyoruz. Çünkü kolektif şirkette ortakların sorumluluğu TTK md. 178’e göre müteselsil ve sınırsızdır. Ayrıca şirket sona erince, şirket hakkında alınan karar ortaklar hakkında icra edilebilir (TTK md. 180) Dn. 7. D.’nin, 23.03.1995 tarih ve E.1993/5, K.1995/1203 sayılı Kararı.
(7) Dn. 7. D.’nin, 03.03.1999 tarih ve E1998/3834, K1999/892 sayılı Kararı.
(8) VUK’un 10. maddesi buna imkan tanımaktadır. Ancak aynı durum özel borçlarda söz konusu olduğunda, anonim (ve dolayısıyla limitet) şirketlerde şirketi yeniden sicile yazdırıp kayyım atanmasını sağlayarak davaya devam edilebileceği belirtilmektedir. Baki KURU, Hukuk Muhakemeleri Usulü, 5. Baskı, Ankara 1990, s. 633. Buna şirketin ihyası denmektedir.