Parayı koyan küçük tasarruf sahibi yatırımcı ile sermayeyi kullanan kişilerin büyük şirketlerde birbirlerinden gittikçe uzaklaşmaları, yöneticilerin hem ortaklar yönünden, hem de alacaklıların çıkarı bakımından iyi bir biçimde gözlemlenmesi ve denetlenmesi sorunlarını ortaya çıkarmaktadır(1).

I- GİRİŞ

Bu noktada, safi karın bilançoya göre tespit edilmesi (TTK md. 457) başlı başına hazırlanan bilançoyu önemli kılmaktadır. Bu itibarla pay sahiplerinin istisnai haller dışında (TTK md. 458, 460), gerçek karın bilançoda düşük gösterilip gösterilmediğini bilmek istemeleri gayet doğaldır ki; Türk Hukuk sisteminde de cevaben, bilançoların(2) ticari işletmelerin iktisadi ve mali durumu hakkında mümkün olduğu kadar doğru bir bilgi vermesini teminen ticari esaslar gereğince eksiksiz, açık ve kolay anlaşılır bir şekilde düzenlenmesi ilke olarak benimsenmiştir (TTK md. 75).

Günümüzde, özetle; eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk konu başlıkları üzerine kurulan kurumsal yönetim ilkelerinin yatırımcıların şirketlere yönelmesinde ne derece önem taşıdığına ilişkin ampirik örneklere dair veriler(3) hızla artarken edilgen bir konumda bilançoyu edinmiş ve fakat içeriğindeki bilgilerin gerçekliliği hakkında şüpheye düşmesine sebep olacak makul derecedeki delil ve emareye sahip paysahiplerinin etken bir tavır içerisinde başvurabileceği yolların izah edilmesi ayrıca önem taşımaktadır.

Bireysel olarak bilgi edinme veya inceleme hakları bulunmakla birlikte TTK tarafından paysahiplerine ayrıca esas sermayenin en az yüzde onuna sahip olmaları koşuluyla bazı haklar tanımıştır ki bunlara kısaca azınlık (azlık) hakları denilmektedir(4). Esas sermayenin onda birini temsil etmek koşulu ile tek bir kişi tarafından ve hatta geçerli bir vekaletname bulunması koşuluyla pay sahibinin temsilcisi tarafından da kullanılabilen; anasözleşme ile sınırlandırılamayan ve fakat anasözleşmeyle %10’dan daha az sermayeli pay sahiplerine de tanınabilen azınlık haklarından bu çalışmamızda “bilanço görüşmelerinin ertelenmesi” ve “özel denetçi tayini” talep hakları incelenmiştir. Diğer taraftan, inceleme kapsamında dışında tutulmuş olmakla birlikte TTK md. 356/2 ile azlığa tanınan “denetçilere şikayet hakkının” konumuz açısından uygulamada elzem bir nitelik taşıdığını savunmanın güç olduğu düşünülmektedir.

II- BİLANÇO GÖRÜŞMELERİNİN ERTELENMESİNİ TALEP HAKKI(5)

A- KAPSAM

Genel kurul toplantısı sırasında bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere, hazır bulunanların çoğunluğunun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır. TTK md. 377 cümle 1’den hareketle, bilanço görüşmelerinin ertelenmesi hususunda azınlığın sadece talepte bulunmasının yeterli olacağı, talebinin gerekçesini açıklama zorunluluğunun bulunmadığı ve bu minvalde azınlık talebinin genel kurulun kabulüne bağlı olmadığı söylenebilecektir(6).

Böylesi bir talep karşısında Divan Başkanı ve Bakanlık Komiseri tarafından durum dikkatle takip edilmelidir. Azınlık ilk erteleme talebinin gerekçesini açıklamak zorunda değildir. Ancak, Divan Başkanı azınlıktan bilançonun hangi noktalarına itirazları bulunduğunu açıkça belirtmelerini istemelidir. Akabinde bilançoyu tanzim edenlere açıklama yapma fırsatı tanınmalıdır. Bu bağlamda,  itiraza uğrayan noktaların herkesçe kabul edilebilir şekilde açıklığa kavuşturulmuş ve bütün duraksamaları gidermiş olması lazımdır. Yoksa genel kurul çoğunluğu, açıklamalar bizce yeterlidir, biz takdir hakkımızı kullanıyor ve müzakerelere devam ediyoruz diyerek geri bırakma istemini reddedemez(7). Azınlığın başvurusu dahil olmak üzere bu süreç tüm açıklığıyla ve fakat müzakere edilmiş ise şirket sırları ari tutularak genel kurul toplantı tutanağına yazdırılmalıdır.

B- BİLDİRİM VE İLAN

Bilanço görüşmelerinin ertelendiğine ilişkin durum 368. maddede yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur.

C- DİĞER GÜNDEM MADDELERİNİN DURUMU

Uygulamada karşılaşılan bir diğer sorunda, azınlığın TTK md. 377’deki hakkını kullanması durumunda sair gündem maddelerinin durumunun ne olacağıdır. Özetle cevaplamak gerekirse bilanço ile ilgisi olmayan hususların görüşülmesinde yasal bir sakınca yoktur(8). Bu anlamda, yeni yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçimi ile ilgili gündem maddesinin görüşülerek karar alınması da mümkündür(9). Ne var ki, azınlık bilanço görüşmelerinin ertelenmesini istemiş iken yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddesinin görüşülemeyeceği de şüphesizdir (TTK md. 380). Çünkü hukuken bir menfi borç ikrarı niteliği taşıyan ibraya karar verilmesi ile bilanço konusunda yeterince bilgi sahibi olunmaksızın bu bilançoyu hazırlayan yönetim kurulu üyeleri aleyhine ileride sorumluluk davası açma hakkından da vazgeçilmiş olunacaktır. Nihai olarak, bilançoyla bağlantılı nitelik taşıyan diğer gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanması bu kararların iptali sonucunu doğurur.

D- YENİ TOPLANTININ GÜNDEMİ

Erteleme sonunda yapılan genel kurulda sadece bilançonun tasdiki ve buna bağlı konular görülebilecektir. Bu bağlamda, azınlığın TTK md. 367 çerçevesinde gündeme madde ilavesine ilişkin talebi reddedilmelidir(10). Ancak, kanaatimizce yönetim kurulunun bilançonun görüşülmesi dışında yararlı gördüğü sair hususları da gündeme eklemesinde bir beis yoktur.

Burada şunu da belirtmek gerekir ki, ertelenen genel kurulda yeni toplantı gününün belirlenmesi ve yapılacak bu toplantı çağrı ya da ilanlarında bunun ilkinin devamı olduğunun açıklanması zorunluluğu yoktur(11).

E- GENEL KURULCA REDDİ

Gerekçesiz erteleme isteminin reddi konusunda alınan genel kurul kararı ve ayrıca erteleme istemine karşın yapılan genel kurul toplantısında alınan kararda TTK md. 381 kapsamında iptal edilebilir niteliktedir.

F- BİR AYLIK SÜRE

Kanaatimizce uygulamaya ışık tutan bir diğer önemli Yargıtay kararı da, TTK md. 377’de sözü edilen bir aylık sürenin azınlık lehine tanınmış en az süre olduğu ve bunun bir kazanılmış hak olduğu, buna karşılık genel kurulun bir aydan fazla süre için de ertelenebileceği ve nihayetinde anılan durumun bir iptal nedeni sayılamayacağı yönünde verilen karardır(12)(13).

G- AZINLIK ALEYHİNE TAZMİNAT

Yargıtay azınlığın söz konusu talebini dile getirmesinin hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilemeyeceğini ve bu nedenle aleyhlerine açılacak tazminat davasının haklı görülemeyeceğini vurgulamaktadır(14).   

H- İKİNCİ ERTELEME TALEBİ

Azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talep olunabilmek için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır. Diğer ifadeyle, bilanço görüşmelerinin ertelenmesi yönündeki ilk talep oylamaya sunulmayacak olsa dahi, aynı yönde ikinci bir talebin vuku bulması halinde, gerekli açıklamaların yapıldığı kanaatine varılarak bu istemin oylamaya tabi tutulması pekala mümkündür.

III- ÖZEL DENETÇİ TAYİNİNİ TALEP HAKKI(15)

A- KAPSAM

Özetle, TTK’ nın 348. maddesi ile şirket genel kuruluna, gerek duyulması halinde ikinci fıkrasında sayılan hususların tetkik ve teftişi için özel denetçi seçmesine imkan tanınmıştır. Bu noktada azınlık(16) bilançonun gerçekliğine yönelik iddiaların tahkiki için genel kuruldan özel denetçi tayinini talep edebilecektir.

B- TAYİNİ HUSUSUNDA GÜNDEM MADDESİ

Özel denetçi seçimi hususunda genel kurul gündem maddeleri arasında bu yönde bir maddenin var olması şart değildir ve gündeme bağlılık ilkesi buna engel teşkil etmez.

C- BAĞLANTILI DİĞER GÜNDEM MADDELERİ

Bilançonun gerçekliğinin özel denetçi/denetçiler tarafından tahkik edilmesi amacıyla yapılan istemin genel kurulca kabul edilmesi durumunda acaba bilançoyla bağlantılı diğer gündem maddeleri görüşülmeye devam edilecek midir? Yargıtay’ın 1992 yılında verdiği bir kararda, özetle özel denetçilerin incelemelerini bitirip raporlarını düzenlemeleri beklenerek sonucuna göre genel kurulca bilançonun, yönetim ve denetim kurulu raporlarının onaylanıp onaylanmayacağının, kâr dağıtımı yapılıp yapılmayacağının, dağıtım yapılacaksa ne oranda yapılacağının daha sonraki bir toplantıda karar altına alınması gerektiği belirtilmiştir(17).

D- MAHKEMEYE BAŞVURU

Azınlığın bu talebinin genel kurulca reddolunması halinde, bu kez lüzumlu masrafları peşin ödemek ve dava sonucuna kadar saklı kalmak üzere pay senetlerini bir bankaya tevdi etmeleri şartıyla mahkemeye müracaat hakları vardır. Özel denetçi isteminde davalı olarak anonim şirket gösterilir. Bu istem, sonucu davalı şirket duruşmaya çağrılır. Kanaatimizce, genel kurulun reddi olmaksızın doğrudan mahkemeye başvurulamaz. Tabi ki bu aşamada iddia olunan hususlar hakkındaki şüphelerini haklı kılacak yeterli delil ve emarenin mahkemeye ibraz edilmesi bir zorunluluktur(18).

Yargıtay 1982 yılında verdiği bir Karar’da, özel denetçi tayinine ilişkin nedenlerin varlığının kesin bir biçimde kanıtlanmasının şart olmadığını, öne sürülen vakıaları az çok doğrulayan delil ve emarelerin yeterli sayılması gerektiğini, iddiaların gerçeği yansıtıp yansıtmadığının özel denetçilerin yapacağı inceleme ve araştırma sonucu ancak ortaya çıkacağını ve bilançonun gerçeklik derecesinin araştırılması istemlerinde atama konusunda daha da ılımlı davranılması zorunluluğunun bulunduğunu belirtmiştir(19).

E- ÇIKAR ÇATIŞMASI

Gerek şahıs şirketlerinin paysahiple-rinden gerekse anonim şirket yönetim ve denetim kurulu üyelerinin aksine, anonim şirket paysahiplerinin sadakat mükellefiyetinin bulunmaması nedeniyle, kendisinin ve başkasının çıkarına kullanmak maksadıyla özel denetçi vasıtasıyla Şirkete ait ticari sırları elde etmeleri engellenemeyeceği gibi bu sonucun yadırganmaması da gerektiği düşünülmektedir. Hal böyle iken, her iki çıkar çatışması arasında bir denge sağlanması elzemdir.

Şüphesiz ki, bu noktada azınlığın delillerini somutlaştırmasının önündeki bilgiye erişim zorlukları ile soyut iddiadan hareketle şirketin ticari sırlarının ifşasına yol açılması arasındaki dengenin kurulması hakime kalacaktır. Başvuru üzerine evrak üzerinde inceleme ile hüküm tesis edilmeyip olay taraf (şirket) tesis ettirilerek duruşmalı bir biçimde(20) görüleceği için son husus mahkemede açıklığa kavuşturulacaktır. 

F- İPTAL DAVASI

Uygulamada bazı başvurularda, genel kurulun azınlığın istemi karşısında verdiği red kararının TTK md. 381 çerçevesinde iptal edilmesi yönündeki taleplere yer verildiği görülmüştür ki; TTK md. 348’de, red kararını müteakip yapılacak işlemlerle ilgili olarak özel bir düzenlemenin öngörülmüş olduğu dikkate alındığında, yukarıda yer verilen usul bir kenara bırakılarak doğrudan iptal davası açılmasının kabulü mümkün değildir(21)(22). Davalar arasında konu birliğinin bulunmaması nedeniyle derdestliğin ileri sürülemeyeceğinden bahsedilebilse de; ilgili genel kurul kararının mahkemece iptal edilmiş olunması halinde dahi, bu durumun kendiliğinden özel denetçi atanmasını gerektirmeyeceği(23) unutulmamalıdır. Ancak, karşılaşılmamış olunsa dahi, azınlığın bu kez pay sahibi sıfatıyla, seçilen özel denetçiler tarafından hazırlanan raporun yanlı olduğunu delillendirerek bu rapora istinaden verilmiş genel kurul kararının iptalini isteme haklarının var olduğunu kabul etmenin Yasa’nın ruhuna aykırı düşmeyeceği düşünülmektedir.  

G- GENEL KURULUN ERTELENMESİ

Yargıtay’ın 1994 yılında verdiği bir Karar’da, özel denetçi atanması davasının açılması halinin, şirket genel kurulunun ertelenmesini gerektirmeyeceği, ancak; istem halinde ve koşulları oluştuğunda mahkemece tedbir kararı verildiği takdirde genel kurulun ertelenmesinin mümkün olacağı belirtilmiştir(24).

H- MAHKEME KARARININ TEMYİZİ

Azınlığın özel denetçi atanması istemi karşısında mahkemece verilen red kararı temyizi kabildir. Kabule ilişkin karar ise, kesin karardır(25)(26).

İ- ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİĞİ

Özel denetçinin birden fazla sayıda gerçek kişi veya tüzel kişi şeklinde belirlenmesinin önünde hukuki bir engel bulunmamaktadır. Bu arada, kimlerin özel denetçi olarak atanamayacağına ilişkin olarak rahatlıkla bir çıkarsama yapılabilinirken (Örneğin; pay sahipleri, şirket vekilleri, şirket denetçileri arasından, vb.); özel denetçinin hukuki niteliğine ve özel denetçide aranması gereken niteliklere dair TTK’da özel bir düzenlemenin bulunmaması nedeniyle konunun tamamlayıcı disiplinler vasıtasıyla cevaplandırılması gerektiği düşünülmektedir. Ancak her halükarda özel denetçi olarak atanacak kimse konusunda uzman bir bilirkişi olmalıdır ve incelenecek olayın niteliklerine göre tayin edilmelidir(27).

Bu bağlamda ÖZKAN; anonim şirket ile özel denetçi arasındaki ilişkiyi, yerinde bir kararla, bünyesinde bağımlılığı barındırmayan ve boşlukları BK’nın vekalete ilişkin hükümleri ile doldurulabilecek bir özel vekalet olarak nitelendirmektedir(28).   

J- İNCELEMENİN KAPSAMI

Bilançonun gerçekliğini incelemesi için tayin edilen özel denetçi tarafından izlenecek prosedüre dair TTK’da herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Kanaatimizce, özel denetçi tarafından, şirket bilançosunun önceden belirlenmiş kriterlere uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği (audit of financial statements) konusundaki görüşü mutlak surette belirtilmesi gerekirken; incelemenin bir uygunluk denetimi (compliance audit) ya da faaliyet denetimine (operational audit)(29) dönüştürülmesinden de aynı oranda kaçınılmalıdır. Bu itibarla, özel denetçi gerçeklik amacına ulaşmak için bilançodaki tutarların doğru kaydedilmiş olup olmadığından ziyade ve bilhassa bilançoda gösterilen varlıklar ile borçların bilanço tarihi itibariyle şirkette var olup olmadığını araştırmalıdır.

Özel denetçi tarafından yapılacak incelemenin varlıklar, yabancı kaynaklar ve özkaynaklara dair ilkeler gibi belirli bir alanda uzmanlığı gerektirmesi; özel denetçinin tespitinin genel kurulca yapılmasında yaşanacak zorluklar ile bunun tespitinin yönetim kuruluna bırakılması halinde ortaya çıkacak sıkıntılar; denetçinin bağımsızlığı, mesleki özen ve titizliği konusunda şüpheye düşülmesini engelleyecek ilke ve kurallar bütününün önceden tespit edilmiş olması gerekliliği birlikte değerlendirildiğinde, yapılacak tüm eleştirilere karşın, genel kurulca bu hususta bir bağımsız denetim kuruluşuyla(30) sözleşme yapılması yönünde bir karar alınmasının en sağlıklı yöntem olacağı düşünülmektedir.

K- ÖZEL DENETÇİ RAPORU

Diğer taraftan, bağımsız denetim kuruluşu tarafından düzenlenecek olası bir “olumsuz görüş içeren rapor” üzerine azınlığın şartları oluşmuş ise(31) ilgililer hakkında sorumluluk davası açılması yönünde hareket edebileceği ihtimali gözetilerek aykırılıkların açık bir biçimde nitelendirilmesi gerektiği aşikardır. Yine bu bağlamda, azınlık tarafından örneğin stoklara yönelik olarak özellikle bir şüphe/itiraz yöneltilmiş ise, artık bağımsız denetim kuruluşu tarafından örneğin “stoklara ilişkin fiili sayımın yapılmaması” ve benzeri gerekçe ileri sürülerek “şartlı görüş içeren rapor” tanzim edilemeyeceği görüşündeyiz.

Bir diğer sorunda, şirketin ticari sırlarının ve korunması gerekli diğer menfaatlerinin gizliliği savını özel denetçiye karşı ileri sürüp süremeyeceği hususundadır. Kanaatimizce, ticari sırrın ifşası halinde şirketin uğrayacağı zarar ile (Örneğin; ilaç, kola gibi gazlı içecekler vb. sektörlerde ürün çeşitliliği kısıtlı olan bir şirketin maliyet hesaplarına yönelik ayrıntılı bilgilerin bir ürünün kimyasal formüle işaret etme olasılığı) şirketin tazmin yoluyla elde edeceği yarar arasındaki olası orantısızlık dikkate alındığında, genişletilmeksizin ve sık sık başvurulmaması şartıyla; özel denetçinin ticari sırra riayetle rapor düzenlemesini beklemeksizin şirketin bu durumu özel denetçiye yazılı olarak bildirmesi yönteminin yine olası hukuki uyuşmazlıkların önlenmesini teminen etkili olabileceği düşünülmektedir.

L- KÖTÜ NİYETLE KULLANIMI

Nihayetinde belirtmek gerekirse, mahkemece talep reddolunduğu veya tahkikat neticelerine göre iddia varit görülmediği takdirde kötü niyetle hareket ettiği ispat edilen paysahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan dolayı müteselsilen mesuldürler. Hususi murakıp tayini talebi mahkemece reddolunur ve murakıpların verecekleri rapora göre bu talebin haklı sebebe dayanmadığı anlaşılırsa, kötü niyetle hareket ettikleri ispat edilen pay sahipleri, şirketin bu yüzden gördüğü zarardan müteselsilen mesuldürler.

IV- SONUÇ

Bu hususlar hulasasında, kanaatimizce yapılacak düzenlemelerde, özellikle şirketin özel denetçiye yardım yükümlülüğü, özel denetçi tayin edilmesi hususunda mahkemeye başvurma hakkı ile ilgili olarak makul bir hak düşürücü süre, özel denetçi masraflarının karşılanması, özel denetçi raporu, özel denetçinin sır saklama yükümlüğü ve özel denetçinin inceleme süresi konularına açıklık getirilmesinde ve dava sonuna kadar hisse senetlerinin rehnini öngören TTK md. 348 ve sermaye şirketlerine ilişkin Komiserler Yönetmeliği 25 ve 28’in tadil edilmesinde yarar bulunmaktadır.

Nitekim Meclis Adalet Komisyonu’nda 24.10.2007 tarihi itibariyle görüşülmesine başlanan TTK Tasarısı’nda tıpkı paysahipliği haklarında olduğu gibi azınlık hakları yönünden de TTK’ya nazaran içerik, kapsam ve etkinlik yönünden geliştirmeler yapılmış ve boşluklar doldurulmuştur. Konumuzla ilgili olarak da azınlık hakları sisteminin merkezinde özel denetçi atanmasının yer aldığı görüşü benimsenerek söz konusu husus ayrıntılı bir biçimde düzenlenmiştir.

İsviçre Borçlar Kanunu ve Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu’ndan etkilenilerek hazırlandığı anlaşılan özel denetçi müessesesi ile ilgili olarak getireceğimiz tek eleştiri ve öneri; genel kurulun özel denetim talebini reddetmesi halinde mahkemeden özel denetçi atanması için azınlığa tanınan “üç aylık” süreye ilişkin olacaktır. Kanaatimizce, orijinal metne sadık kalınması dışında böylesi uzunca bir sürenin tanınmış olmasının pratikte sağlayabileceği yarar ile örneğin “bir aylık” gibi bir sürenin ortaya çıkarabileceği sakınca arasındaki orantısızlık tartışmaya açıktır. 

İbrahim YAĞCI(*)

Yaklaşım Dergisi

*   Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Müfettişi

(1) T. ANSAY, Anonim Şirketler Hukuku Nereye Gidiyor? (Kitap Tanıtmaları ile Birlikte Müziksel Bir Kontrpuan Denemesi), Ankara, 2005, s.3

(2) Ayrıntılı bilgi için Bkz. Y. KARAYALÇIN, Muhasebe Hukuku (Kavramlar, İlkeler, Başlıca Sorunlar, Yeni Gelişmeler), Ankara, Genişletilmiş 2. Baskı, 1988; Ü. TEKİNALP, Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri, İstanbul, 1980

(3) O. GÜRBÜZ - Y. ERGİNCAN, Dünyada ve Türkiye’de Kurumsal Yönetim Düzeyinin ve Şirket Performanslarının Karşılaştırmalı Analizi, Geleneksel Finans Sempozyumu 2004-Uluslararası Piyasalarda Finansal Entegrasyon, SPK, Ankara, Mayıs 2005, Cilt: 2, s. 535-554

(4)  TTK md. 310, 341, 348, 356, 366, 367 ve 377. Diğer taraftan, SPK md. 11 ile TTK md. 341, 348, 356, 366, 367 ve 377 de azınlığa tanınan hakların, halka açık anonim şirketlerde, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmesine olanak tanınmıştır.

(5) Ayrıntılı bilgi için bkz. Ü. TEKİNALP, Azınlığın Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Müzakerenin Ertelenmesi İstemi-Sorunlar, Düşünceler, İHFM. C. XIII, 1976, Sayı: 1-4, s.241 vd.; Ö. TEOMAN, Azınlığın Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesini İsteme Hakkı (TTK. md. 377), Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu V, Ankara, 1988, s. 75-95; Ö. TEOMAN, “Bilanço Görüşmelerinin Azlığın İstemi Üzerine Ertelendiği Genel Kurul Toplantılarında Yeni Yönetim Kurulu Seçilebilir mi?”, İktisat ve Maliye Dergisi, Cilt: XXXIII, Sayı: 11, 1987, s.388 vd.

(6)  11. HD’nin, 21.03.1983 tarih ve E.1247, K.1360 sayılı Kararı. (G. ERİŞ, Açıklamalı-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu Ticari İşletme ve Şirketler, Genişletilmiş İkinci Baskı, Ankara 1992, Cilt:1, s. 1095)

(7)   11. HD’nin, 08.11.1976 tarih ve E.3952, K.4738 sayılı Kararı.  (ERİŞ, age, s. 1092-1093)

(8)   11. HD’nin, 12.02.1993 tarih ve E.470, K.879 sayılı Kararı. (E. MOROĞLU,  Notlu-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat, İstanbul, 6. Bası, 1999, s. 251)

(9)   11. HD’nin, 10.07.1986 tarih ve E.3798, K.4357 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 251)

(10) 11. HD’nin, 02.04.1989 tarih ve E.5363, K.2498 sayılı Kararı.  (MOROĞLU, age, s. 241; YKD, C. 16, Sayı: 1, s.63)

(11) 11. HD, 14.10.1982 tarih ve E.3556, K.3887 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 250-251)

(12) 11. HD, 14.10.1982 tarih ve E.3556, K.3887 sayılı Kararı.

(13) Bu konuda “azlığın muvafakat etmesi halinde bir aydan kısa bir süre için de” ertelenebileceğine dair görüşler vardır; Bkz. R. POROY - Ü. TEKİNALP - E. ÇAMOĞLU, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, İstanbul 1997, 7. Baskı, s. 399

(14) 11. HD.’nin, 30.09.1985 tarih ve E.4342, K.4912 sayılı Kararı. (Ö. TEOMAN, TTK. md. 377 Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s. 84)

(15) Ayrıntılı bilgi için Bkz. Ö. ÖZKAN, Türk ve İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukukunda Özel Denetçi Atanması, BATİDER, C.XX, S.2, Ankara, 1999, s.27-49; E. MOROĞLU, Anonim Ortaklıkta Özel Denetçi, İHFM, 1976/1-4, s. 341 vd.; Ö. TEOMAN, Özel Denetçi Atanması İstemi Genel Kurulca Reddedilen Azınlığın İzleyebileceği Yollar, Yasa, 1981/9, s. 1153 vd.; Ö. TEOMAN, “Anonim Ortaklıkta Azınlığın Özel Denetçi Seçilmesini İsteme Hakkı ve Gündeme Bağlılık İlkesi”, İktisat ve Maliye Dergisi, Cilt: XXVII, Sayı: 2, 1980, s.72 vd.; Ö. TEOMAN, “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin Özel Denetçi Konusundaki Bir Kararı Üzerinde Kısa Notlar”, İktisat ve Maliye Dergisi, 1982, s.59-62

(16)  Bu hakkı kullanacak azınlığın genel kurul toplantı tarihinden itibaren en az altı ay önceden beri pay sahibi olması gerekmektedir (TTK md. 348).

(17)  11. HD.’nin,  30.12.1992 tarih ve E. 6648, K.11775 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 229)

(18)  11. HD.’nin, 12.02.1993 tarih ve E.470, K.879 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 229-230)

(19)  11. HD.’nin, 15.04.1982 tarih ve E.1269, K.1727 sayılı Kararı. (ERİŞ, age. s. 1014)

(20)  11. HD.’nin, 10.11.1986 tarih ve E.5492, K.5834 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 229)

(21)  11. HD.’nin, 24.06.1982 tarih ve E.2952, K.3061 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 229)

(22)  Aksi yöndeki Karar için Bkz. 11.HD.’nin, 19.12.1980 tarih ve E.5866, K.5942 sayılı Kararı. (ERİŞ, age, s. 1013)

(23)  11. HD.’nin, 26.02.1982 tarih ve E. 757, K.770 sayılı Kararı. (ERİŞ, age., s. 1013-1014)

(24)  11. HD.’nin, 07.11.1994 tarih ve E.4061, K.8253 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 230)

(25)  11. HD.’nin, 30.06.1980 tarih ve E.3183, K.3534 sayılı Kararı. (MOROĞLU, age, s. 228-229)

(26)  Aksi yöndeki görüş için Bkz. ERİŞ, age, s.1012; “Mahkemece verilecek karar ister olumlu ve ister olumsuz bulunsun temyizi kabil bir karardır.”

(27)  ÖZKAN, age, s. 29; POROY - TEKİNALP  - ÇAMOĞLU, age, s. 340

(28)  ÖZKAN, age, s. 29

(29)  Söz konusu denetim türleri hakkında bilgi için Bkz. C. KEPEKÇİ, Bağımsız Denetim, Ankara 1996

(30)  Bağımsız denetim kuruluşları hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. “www.spk.gov.tr”

(31)  Hangi tür aykırılıkların sorumluluk davasına konu edilebileceği hakkında ayrıntılı bilgi için Bkz. A. TÜRK, Hukuka Aykırı Olarak Bilançoda Karın Düşük Gösterilmesi Halinde Pay Sahiplerinin Hakları, Ankara 1999, s. 105-114