Yeni kanunun geçici 2. maddesinde yer alan bu düzenleme, Kanun Resmi Gazete’de yayınlandığından şu anda yürürlüktedir.

Böylelikle yeni denetim ilkelerinin belirlenmesi ile ilgili süreç başlamış bulunmaktadır. Denetim standartlarının belirlenmesinde uyulacak usul ve esaslara ve geçici Kurula kimlerin katılacağını düzenleyen bir yönetmelik TURMOB tarafından hazırlanacak, Maliye Bakanlığı’nın uygun görmesi üzerine yayınlanacaktır.

Yeni kanuna göre denetçi ortakları ancak Yeminli Mali Müşavir (YMM) veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ünvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Küçük ve orta büyüklükteki şirketler bir veya daha fazla YMM ve SMMM’yi denetçi olarak seçebilirler.

Denetçinin denetlenecek şirkette pay sahibi olmaması ve son üç yılda denetlenecek şirkette çalışan veya yönetici konumunda olmaması gerekmektedir. Denetçi denetleme yaptığı şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık ve hizmet veremez bunu dolaylı olarak yavru şirketleri aracılığı ile de yapamaz. Denetçiler denetleme sözleşmelerinin feshini sadece haklı bir sebebin varlığı halinde isteyebilirler. Yeni kanun denetimde “denetim şirketi” rotasyonunu değil sadece denetim işleminde görevlendirilen “denetçi”nin rotasyonunu öngörmektedir. Bu çerçevede bir bağımsız denetleme şirketi yedi yıl süre ile aynı “denetçi “ birey tarafından denetlenmiş ve rapor düzenlenmişse o (birey)denetçinin iki yıl için değiştirilmesi gerekecektir. Diğer bir deyişle uzun süreli denetçi denetlenen şirket ilişkisinde denetim şirketinin değiştirilmesi zorunlu değildir.

Diğer taraftan şirketler genel kurul kararı ile bağımsız denetçilerini belirlemek ve seçtikleri denetçiyi ticaret siciline tescil ettirmek, Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet sitelerinde ilan ettirmek durumundadırlar. Denetçi bir kez atandıktan sonra ancak haklı bir sebebin varlığı halinde yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından değiştirilebilir.

Denetçi bir faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar atanmak durumundadır, ancak bu 2013 yılı için 1 Mart 2013 tarihine kadar yapılmalıdır. Eğer denetçi atanmasında kanunda belirtilen süreler kaçırılmışsa bu durumda yönetim kurulu, herhangi bir yönetim kurulu üyesi veya herhangi bir paysahibinin isteği üzerine yerel Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atama yapılır.

Şirket yönetim kurulunun, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak gecikmeksizin denetçiye verme yükümlülüğü vardır, aksi halde 3 ay ile 2 yıl arasında hapis cezası uygulanması sözkonusu olabilir. Denetim raporu “olumlu rapor” şeklinde verilmezse Yönetim Kurulu istifa etmiş sayılır, Genel Kurul yeni Yönetim Kurulu seçer ve denetimden olumlu rapor alınana kadar Yönetim Kurulu mali konularda karar alma yeteneğini yitirir.

Görüldüğü gibi şirketlerin hayatında denetçilerin rolü mevcut duruma göre köklü bir şekilde değişikliğe uğramaktadır, mevcut durumda herhangi bir kişi (reşit ve mümeyyiz ise) genel anlamda şirket denetçisi olabilmektedir (regülasyona tabi kurumlar hariç), yeni yetkiler ile şirketin denetçisi Yönetim Kurullarını istifa ettirecek, şirketlerin yönetim kararlarını kilitleyebilecek yetkiler ile donatılmıştır. Bu durum ister istemez şu soruyu akla getirmektedir. Acaba denetçiler şirketlerin yönetimlerini etkileyecek konuma mı gelmektedir? Ben şahsen uygulamanın bu şekilde gelişeceğini öngörmüyorum ancak şirket yöneticilerinin yeni kurallar ile önemli ölçüde disipline edileceği aşikardır. Şirket ile denetçi arasında görüş ayrılıkları doğduğunda şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi anlaşmazlığın çözümü yeri olacaktır. Dava giderleri de şirkete ait olacaktır.

Önümüzdeki süreçte, denetçilerin Uluslararası Muhasebe Standartları (UMS) ve Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi (UFRS) konularında eğitilmeleri, Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri, iç denetim, denetim komitesi, risklerin belirlenmesi komitesi gibi hususlar ile mevcut sistemde adeta denetimin yerine uygulanmakta olan Tam Tasdik vergi denetimlerinin alacağı şekil meslektaşlarımız arasında sıklıkla tartışılan konulardan olacaktır, biz de yeri geldiğinde bunları ele alıp ayrıntıları ile inceleyeceğiz.

Zeki Kurtçu (Deloitte Türkiye Yönetim Kurulu Üyesi ve Ortağı)

Deloitte Türkiye