Ticari işletmeler esas faaliyetlerinin dışında, gelirlerini artırmak için menkul kıymet yatırımlarında da bulunabilmektedirler.

I- GİRİŞ

Menkul kıymetlere ilişkin elde edilen gelirler, Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) geçici 67. madde hükmü kapsamında, tevkifata tabi kılınmıştır. Söz konusu gelirlerin ticari işletme bünyesinde elde edilmesi, tevkifat uygulamasına engel teşkil etmemektedir(1).

257 Sıra No.lu GVK Genel Tebliği’nde(2), tevkifata tabi tutulacak değer artış kazancının tespitine yönelik olarak detaylı açıklamalarda bulunulmuştur. Burada hisse senetlerine ilişkin olarak, sermaye artırımı gibi bazı özellik durumlarda, tevkifat matrahına esas maliyet hesaplamalarının ne şekilde gerçekleştirileceği örneklerle anlatılmaktadır. 

Ticari işletmelerce elde edilen söz konusu gelirler, ayrıca Vergi Usul Kanunu’nda (VUK) yer alan değerleme esasları çerçevesinde beyannameye dahil edilecek olup; tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler ise, beyannamede hesaplanan vergiden mahsup edilebilecektir(3). Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) 279. maddesinde, hisse senetlerinin alış bedeliyle değerleneceği belirtilmiştir; ancak bu hüküm kapsamında uygulama esaslarının belirlenmesine yönelik açıklayıcı ve kapsamlı bir düzenleme mevcut değildir. Bununla birlikte 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Genel Tebliği’nde konuya ilişkin birtakım açıklamalara yer verilmiştir(4).

İlgili mevzuat açıklamaları ve bunlara ilişkin yorumlarımız aşağıda ele alınmaktadır.

II- TEVKİFATA YÖNELİK GVK GENEL TEBLİĞİ AÇIKLAMALARI

257 Sıra No.lu GVK Genel Tebliği’nde, “2.4-Tevkifat Matrahının Tespiti” bölüm başlığı altında aşağıdaki açıklamalara yer verilmiştir:

“a) Aynı menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracından değişik tarihlerde alımlar yapıldıktan sonra bunların bir kısmının elden çıkarılması durumunda ilk giren ilk çıkar yöntemi kullanılmak suretiyle, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedeli belirlenecektir. Aynı gün içinde yapılan alım-satım işlemlerinde ağırlıklı ortalama fiyat bilgisi dikkate alınabilecek, ancak tevkifat matrahı ilk giren ilk çıkar yöntemine göre belirlenecektir.

b) Bedelli sermaye artırımı sebebiyle rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibari değerleri ödenerek sahip olunan hisse senetleri yönünden de alış tarihi olarak, sahip olunan eski hisse senetlerinin alış tarihi esas alınacaktır.

c) Şirketlerin sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunmaları halinde, bu işlem sonrasında gerek önceden sahip olunan gerekse sermaye artırımı dolayısıyla alınan hisse senetlerinin alış bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin alış bedelinin, sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle tespit edilecektir.

d) Kâr yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde, bu işlem dolayısıyla sahip olunan hisse senetlerinin alış bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin alış bedeli ile yeni alınan hisse senetlerinin itibari değerleri toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır.

e) Hisse senedi sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibari değerleri ödenerek sahip olunan hisse senetleri yönünden de alış bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin alış bedeli ile yeni alınan hisse senetleri için ödenen bedelin toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır.

f) Sahip olunan bir hisse senedine ilişkin yeni pay alma kuponunun, hisse senedinden bağımsız olarak satışı halinde kupon maliyeti, mevcut hisse senetlerinin alış bedeli ile rüçhan hakkı kullanılarak alınan hisse senetleri için ödenen bedel (rüçhan hakkı kullanma maliyeti) toplamının, mevcut ve elde edilecek hisse senedi sayısına bölünmesi sonucu bulunacak tutarla rüçhan hakkı kullanma fiyatı arasındaki farkın sermaye artırım oranıyla çarpılması suretiyle hesaplanacaktır.

g) Kupon maliyeti, hisse senedinin orijinal maliyetinden düşülerek elde tutulmaya devam edilen hisse senetlerinin maliyeti izlenebilecektir.”

III- 1 SERİ NO.LU KVK GENEL TEBLİĞİ AÇIKLAMALARI

İki yıldan uzun süreli elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılırken, öngörülen yasal şartlar dahilinde, KVK’nın 5/1-e maddesinde öngörülen %75 oranında iştirak hissesi satış kazancı istisnasından yararlanılabilecektir. Aşağıda sermaye artırımı nedeniyle elde edilen hisse senetlerine ilişkin söz konusu hükmün uygulama esaslarına yönelik Tebliğ açıklamalarına yer verilmektedir:

“a) Kurumlar vergisi mükelleflerinin, aynı kuruma ait değişik tarihler itibarıyla iktisap ettikleri iştirak hisselerinin bir kısmını satmaları durumunda, söz konusu iştirak hisselerinin iki tam yıl aktifte yer alma şartını sağlayıp sağlamadığının tespitinde ilk giren ilk çıkar (FİFO) yönteminin kullanılması gerekmektedir.

b) Kurumların mevcut hisse senetleri dolayısıyla ellerinde bulunan rüçhan hakkı kuponları karşılığında itibari değeriyle yeni hisse senedi iktisap etmeleri halinde, yeni iktisap edilen söz konusu hisse senetleri açısından iktisap tarihi olarak, eski hisse senetleri ya da iştirak hissesinin iktisap tarihi esas alınacaktır. Aynı durum, iştirak edilen kurumun nedeni ne olursa olsun yapmış olduğu sermaye artışı dolayısıyla bedelsiz olarak iktisap edilen hisse senetleri açısından da geçerli olacaktır.

c) Bunun dışında, rüçhan hakkı dolayısıyla itibari değerinden farklı bir değerle hisse senedi iktisap edilmesi durumunda; bu hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, eski hisse senetleriyle ilişkilendirilmeksizin, fiilen kurumun aktifine girdikleri tarih esas alınacaktır.

d) Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması neticesinde sermaye artırımı nedeniyle verilecek bedelsiz hisse senetlerinin, bu şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerekir. Dolayısıyla, bedelsiz hisse senetleri nedeniyle aktifte tutulan hisselerin sadece adedi değişecek, bedelinde değişme olmayacaktır.

e) Dönem kârından ayrılan yedekler kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde ise bu işlem sonucu ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi ile fiilen kâr payı dağıtılması arasında fark bulunmamaktadır(5). Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan kârlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Dolayısıyla, kâr yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi iktisap edilmesi durumunda, alınan bu iştirak hisseleri nominal bedelle iştirak hesaplarında izlenecek ve iştirak kazançları istisnası nedeniyle kurumlar vergisine tabi tutulmayacaktır.”

IV- BEYAN ESASINA YÖNELİK UYGULAMALI YORUMSAL AÇIKLAMALAR

A- DEĞİŞİK TARİHLERDE ALIM-SATIM

VUK’un 260. maddesi uyarınca, iktisadi kıymetlerden her biri tek başına nazara alınır, bununla birlikte aynı cinsten mallar toplu olarak değerlenebilir. Ancak, aynı şirkete ait hisse senetlerinin farklı tarihlerde alınması halinde, her tertip alımın ayrı ayrı izlenmesi uygun olacaktır. Zira, daha sonra bunların parça parça satışı halinde, kâr/zarar hesabında “ilk giren ilk çıkar” yönteminin kullanılması esastır. Yine, kurumlarda iştirak hissesi kazancı uygulamasına ilişkin süre şartının izlenmesi bakımından da bu bir gerekliliktir.

B- BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMI

Paydaşı olunan şirketin bedelli sermaye artırımına gitmesi halinde, mükellef rüçhan hakkını kullanarak yeni hisse senetlerinden bedeli karşılığında alabilecektir. Rüçhan hakkı kuponları süresi içinde kullanılmadığında yanacağından dolayı, yeni hisse senedi alınmayacaksa bunların satılması uygun olacaktır.

Bedelli sermaye artırımı sonucunda, hisse senedinin borsa fiyatı da yeniden hesaplanacaktır. Buna paralel şekilde, tevkifat uygulaması kapsamında hisse senedinin maliyeti de yeniden belirlenecektir.

Örnek-1: Borsada hisse senetleri 4 TL üzerinden işlem gören şirket, hisse başı rüçhan hakkı kullanım bedeli 1 TL olmak kaydıyla  %100 bedelli sermaye artırımına gitmiştir.

Yeni Fiyat: [(1x4 TL) + (1x1TL)] / 2 = 2,5 TL

Eğer mükellef bedelli sermaye artırımına katılmayacaksa, rüçhan hakkı kuponlarını 1,5 TL birim fiyat üzerinden satamadığı takdirde, zarar edecektir. Bu durumda azami zarar kuponlar hiç satılamadığında hisse başına 1,5 TL(6) olacaktır.

Hisse senedini alış fiyatı da 4 TL olan mükellefin kupon maliyeti de, 257 Sıra No.lu GVK Genel Tebliği uyarınca aşağıdaki şekilde hesaplanabilir(7):

Kupon Maliyeti: [(4x1+1x1)/(1+1)-1] x %100 = 1,5 TL

Yukarıdaki hisseden portföyde 10.000 adet bulundurulduğu varsayımı altında, rüçhan hakkı kullandığında, hisse senetlerinin alış bedeli 10.000 TL artırılacak ve 50.000 TL olarak bilançoda yer alacaktır(8).

Ancak bedelli sermaye artırımına katılmak yerine, rüçhan hakkı kuponları toplam 15.000 TL karşılığında satıldığında, mevcut hisse senetlerinin alış bedeliyle değerlenmesi artık anlamsız olacaktır; zira satılan kupon maliyetinin ayrıştırılması gerekmektedir. Bu husus rüçhan hakkı satış kâr/zararının çıkarılması bakımından da gereklidir(9). Örneğimizde yukarıdaki formül yardımıyla kuponların maliyeti de 15.000 TL olarak hesaplandığından; hisse senedi portföyü kayıtlarda bu tutar kadar azaltılmalıdır, fakat tevkifat esasının aksine beyan esasına ilişkin olarak böyle bir tasarrufun uygunluğuna yönelik bir mevzuat açıklaması mevcut değildir.

C- BEDELSİZ SERMAYE ARTIRIMI

Bu işlem neticesinde hisse senedi maliyetinin yeniden hesaplanmasına ilişkin olarak, yukarıda yer verilen tevkifat ve beyan esasına dair her iki tebliğ açıklamaları da paralellik göstermektedir.

Örnek-2: Alım maliyeti 4 TL olan hisse senedine yönelik olarak   %100 bedelsiz sermaye artırımı kararı alınmıştır.

Hesaplamalar sermaye artırımının kaynağına göre farklılık gösterecektir.

- Sermaye yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde:

Yeni maliyet bedeli:  4 TL/(1+1)= 2 TL

Burada hisse senedi portföyünün değerlemesinde bir değişiklik yapmaya gerek yoktur, ancak hisse senedi adedinde gerçekleşen değişiklik nazım hesaplarda izlenmelidir.

- Kâr yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde:

Yeni fiyat(veya maliyet bedeli):  [(1x4 TL) + (1x1TL)] / 2 = 2,5 TL

Yukarıdaki hisseden 10.000 adet elde bulundurulduğu varsayımı altında, işlem neticesinde, hisse senetlerinin portföy değeri 10.000 TL artırılarak 50.000 TL üzerinden bilançoda yer alacaktır.

Kanaatimizce; bedelsiz sermaye artırımının nereden karşılandığının, hisse senedinin maliyet hesaplaması üzerinde bir etkisi olmaması gerekirdi. Bedelsiz sermaye artırımı, kaynağı ne olursa olsun reel değil, nominal nitelikli bir işlemdir. Bedelsiz sermaye artırımının, sırf kâr yedeklerinden karşılandığı için bilançoya yansıyan reel etki yapması anlamlı bulunmamaktadır.

D- TEMETTÜ DAĞITIMI

Yukarıdaki Tebliğ açıklamalarında, nakit kâr dağıtımı halinde maliyet hesabına değinilmemiştir. Ancak çalışmamız kapsamında, hisse senedinin borsa fiyatının yeniden hesaplanmasını gerektiren söz konusu durumun da irdelenmesi yararlı olacaktır.

Örnek-3: Borsada işlem gördüğü fiyat ve alım maliyeti 4 TL olan hisse senedine yönelik olarak, ödenmiş sermayenin %100’ü oranında nakit kâr dağıtım kararı alınmıştır.

Kâr dağıtımı sonrasında, hisse senedinin borsadaki yeni fiyatı aşağıdaki gibi olacaktır:

Yeni fiyat: 4 - %100 x 1 = 3 TL

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-a maddesi uyarınca temettü gelirleri vergiden istisnadır. Ancak böyle bir istisna KVK’ya tabi olmayan ticari işletmeler için söz konusu değildir.

Bu durumda örneğin yukarıdaki hisse senedinden 10.000 adet portföyünde bulunduran kurum olmayan ticari işletme, 10.000 TL temettü geliri beyan edecektir. Hisse senetlerinin bilançoda yer alan alış değeri sabit tutulduğunda, temettü sonrasında 3 TL fiyat üzerinden hisse senetlerinin satılması halinde, bu sefer 10.000 TL(10) alım-satım zararı doğacak ve hesap nötrleşecektir. Buna karşın söz konusu ticari işletme bir kurumsa 10.000 TL temettü geliri vergiden istisna tutulacak; bu durumda da 10.000 TL alım satım zararı yazılması, vergi kaybına neden olabilecektir. Halbuki, temettü sonrasında maliyet revizyonuyla hisse alım bedeli 10.000 TL azaltılsaydı, söz konusu kurumda ortaya herhangi bir zarar çıkmayacaktı.

E- SERMAYE AZALTILMASI

Tebliğler kapsamında ele alınmayan bir husus da, sermaye azaltılmasına ilişkin bulunmaktadır. Burada fon çıkışı gerektiren ve gerektirmeyen iki tür sermaye azaltımı alternatifi bulunmaktadır.

Örnek-4: Borsada işlem gördüğü fiyat ve alım maliyeti 0,8 TL olan hisse senedine yönelik olarak fon çıkışı gerektirmeyen  % 50 sermaye azaltma kararı alınmıştır.

Bu işlem, hisse senedinin borsadaki fiyatının yeniden hesaplanmasını gerektirmektedir:

Yeni fiyat:  0,8 TL/(1 x %50)= 1,6 TL

Ancak söz konusu durum nedeniyle, hisse senetlerinin kayıtlardaki alış bedelinin değiştirilmesine gerek yoktur; bununla birlikte, hisse senedi adedinde gerçekleşen değişiklik nazım hesaplarda izlenmelidir.

Örnek-5: Borsada işlem gördüğü fiyat ve alım maliyeti 4 TL olan hisse senedine yönelik, karşılığı nakit olarak ödenmek üzere,  % 50 sermaye azaltma kararı alınmıştır. Mükellefin portföyünde söz konusu hisse senedinden 10.000 adet bulunmaktadır.

Bu işlem, hisse senedinin borsadaki fiyatını etkileyecek olup; yeni fiyat aşağıdaki gibi hesaplanacaktır:

Yeni fiyat:  (4 - %50) / %50 = 7 TL

Sermaye azaltılması neticesinde, yatırımcıya 5.000 TL nakit ödeme yapılacaktır. Bu tutarın, hisse senetlerinin kayıtlardaki alış bedelinden tenzili gerekmektedir. Ayrıca hisse senedi adedinde gerçekleşen değişiklik de nazım hesaplarda izlenmelidir(11).

V- SONUÇ

Borsada işlem gören hisse senetlerine ilişkin elde edilen kazançlara yönelik olarak, GVK’nın geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat uygulaması öngörülmüştür. Buna ilişkin tebliğ düzenlemesinde de, sermaye artırımı gibi bazı özellikli durumlarda, tevkifat matrahının belirlenmesine yönelik olarak, hisse senedi maliyetinin yeniden hesaplanmasına ilişkin kapsamlı açıklamalarda bulunulmuştur.

Buna karşın beyan esası boyutundan bakıldığında; hisse senedi değerlemesinin, VUK kapsamında oldukça dar kapsamlı açıklandığı görülmektedir. Bununla birlikte kurumlar vergisine ilişkin mevzuatta, uygulamaya yönelik kimi hususlar aydınlığa kavuşturulmuştur. Bu kapsamda, örneğin bedelsiz sermaye artırımı halinde; portföydeki hisse senetlerinin maliyet hesaplamalarına ilişkin olarak, tevkifat uygulamasıyla paralellik arz edecek düzenlemeler öngörülmüştür. Burada; maliyet hesaplamalarının, artırılan sermayenin kaynağına göre farklılık göstermesi, daha açık bir ifadeyle kâr yedekleri kaynak olarak kullanıldığında portföydeki hisse senetlerinin maliyetinin daha yüksek hesaplanması düzenlemesi, kanaatimizce anlamlı görülmemektedir. 

Öte yandan, örneğin bedelli sermaye artırımı nedeniyle elde edilen rüçhan hakkı kuponlarının satılması halinde, kupon maliyetinin portföyde tutulan hisse senetlerinin maliyetinden ayrıştırılmasına yönelik açıklamalar, yalnızca tevkifat uygulamasıyla sınırlı olarak yapılmıştır. Bu durumda, beyan esasında rüçhan hakkı kupon satış gelirlerinin, herhangi bir maliyet indirimi yapılmaksızın brüt tutar üzerinden vergilendirileceği yorumu yapılabilir.

Son olarak, temettü dağıtımı halinde de, hisse senedinin borsada işlem gördüğü fiyatın yeniden hesaplanması gerekmektedir; ancak mevzuatta hisse senedi maliyetinin, bu fiyat değişimine uyarlanacak şekilde yeniden hesaplanmasına yönelik bir düzenleme öngörülmemiştir. Burada maliyet revizyonu öngörülmemiş olmasının, herhangi bir vergi kaybına yol açıp açmayacağı hususu da irdelenmelidir.

Bülent ÇİTÇİ*

Yaklaşım

*        Maliye Başmüfettişi

(●)         Yazıdaki görüşler tamamıyla yazarın şahsına ait olup; hiçbir surette meslek, unvan veya görev yapılan kurumla ilişkilendirilemez.

(1)         Ancak, bankalar, menkul kıymet yatırım fon ve ortaklıklarının bu tür kazançlarının tevkifat dışında bırakılması söz konusudur.

(2)         30.12.2005 tarih ve 26039 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(3)         Tevkifat oranı (menkul kıymetler yatırım ortaklıkları hisse senetlerine ilişkin kazançlar hariç), 2010/926 sayılı BKK uyarınca 01.10.2010’dan itibaren geçerli olmak üzere sıfıra düşürülmüştür.

(4)         23 Mart 2000 tarih ve 23998 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 232 sayılı GVK Genel Tebliği’nde de, ticari işletmeler kapsam dışında tutularak, gerçek kişilerce 1999-2002 yılları arasında hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan gelirlerin GVK’nın geçici 56. maddesi çerçevesinde vergilendirilmesine ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.

(5)         Halbuki GVK’nın 94. maddesinin 6/b fıkrası uyarınca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmamaktadır.

(6)         Eski Fiyat – Yeni Fiyat = 4 - 2,5 = 1,5 TL

(7)         Kupon Maliyeti: (Mevcut hisse senetlerinin alış bedeli + rüçhan hakkı kullanma maliyeti  - Rüçhan hakkı kullanım fiyatı) + Sermaye artırım oranı

                                            Mevcut hisse senetlerinin sayısı + elde edilecek hisse senetleri sayısı

(8)         1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği uyarınca, rüçhan hakkı kuponları karşılığında itibari değeriyle yeni hisse senedi iktisap edilmesi nedeniyle, yeni iktisap edilen söz konusu hisse senetleri açısından iktisap tarihi olarak, eski hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınacaktır. Ancak yeni hisse senetlerinin itibari değerin üzerinde ihracı halinde, bunların yeni iktisap edilmiş olarak kabul edilecek olması da pek anlamlı bulunmamaktadır.

(9)         İki yıldan uzun süreli elde tutulan hisse senetlerine ilişkin elde edilen rüçhan hakkı satış kârının %75’lik kısmı, Kanun’un 5/1-e maddesinde öngörülen yasal şartlar dahilinde, kurumlar vergisi istisnasından yararlanılabilecektir.

(10)       (3-4) x 10.000

(11)       Yukarıda belirtilen haller dışında, yatırım yapılan şirkete ilişkin birleşme ve bölünme kararları alındığında da, hisse senetlerinin değiştirilmesi gerekecektir. Ancak bu işlemlerin, yatırımcıyı ilgilendiren nakdi bir sonucu olmadığı müddetçe, nazım hesaplarda izlenmesi yeterli olacaktır.