Bildiğiniz gibi Ocak Ayı’nın başlarında yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) Türkiye Büyük Millet Meclisi (TBMM) tarafından kabul edildi.

Yeni düzenlemelerin iş dünyasına getireceği olumlu değişimleri sizler gibi biz denetçiler de yakından takip etmekteyiz. Bu noktada belki ele alınması gereken önemli konulardan biri TTK ile yakından ilişkili olan kurumsalyönetimin yapılandırılması hususudur.

TTK’ nın kurumsal yönetim açısından getirdiği yeniliklere göz atmadan önceisterseniz önce kurumsal yönetimden neyi kastediyoruz bunu biraz açalım.

Kurumsal yönetim; şirket yönetiminde, iş süreçlerinde ve paydaşlarla ilişkilerde, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk yaklaşımıyla şirket faaliyetlerinin etkinlik ve verimliliği, raporlama güvenirliği, yasal düzenlemelere uygunluk, paydaşların hak ve çıkarlarının korunması için güvence sağlayan yaklaşım ve ilkelerin ifadesidir.

Şirket ve kurumların varlıklarının sürekliliğini hedefler. Kurumsal yönetim ilkeleri kısaca aşağıdaki gibi sıralanabilir:

• Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzerehissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasınıifade etmektedir.

• Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir.

• Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşıhesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir.

• Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir.

Son olarak kurumsal yönetimin amacı şirketlerin faaliyetlerini sürdürürken her şirkette var olan kar dürtüsü ile yanlış kararlar almasını ve almış olduğu kararlarla birlikte şirketin ilgilisi olan şahıs ve kurumları zarara uğratmamak ve bu süreci denetim altına almaktır.

Buraya kadar her şey çok güzel ancak temelinde az önce sözünü ettiğimiz ilkeleri barındıran kurumsal yönetimin şirketinize getireceği faydalar nelerdir?

Bu sorunun cevabını kısaca özetlemek gerekirse, kurumsal yönetim uygulaması;

• Şirket itibarını artırır,

• Şirketin finansman imkânlarını çoğaltır; bir şirket ne kadar iyi yönetilirse sermaye maliyeti o ölçüde azalır. Bu bakımdan kurumsal yönetimin şirkete sağlayacağıen önemli yarar sermaye maliyetini azaltmasıdır,

• Yerli ve yabancı yatırımcıların güveni tesis edilir ve böylece uzun vadeli sermaye girişi hızlanır,

• Finansal krizlerin daha kolay atlatılmasına imkan sağlar,

• Şirket varlıklarının değeri yükselir.

Bir şirket ne kadar iyi yönetilirse şirket varlıklarının getirisi o kadar yüksek olur.

Dolayısla, kurumsal yönetim, şirketin değerini arttırır,

• Şirket yönetiminde şeffaflık ve hesap verme sorumluluğu dolayısıyla yolsuzluklar azalır,

• Şirkette güç ve yetki istismarını engeller ve keyfi yönetimi ortadan kaldırır,

• Tüm paydaşların çıkarlarına hizmet edeceği için şirket ile paydaşlar arasındaki ilişkilerin ve diyalogun artmasına katkı sağlar, yöneticilerin ve çalışanların verimli çalışmasını sağlayacak tedbirler alır. Dolayısıyla Firma performansını artırır,

• Şirket faaliyetlerinde uzun dönemli istikrar sağlar,

• Şirketin rekabet gücünü arttırır,

• Etkin iç kontrol ortamı ve güçlü bir risk yönetimi sağlar.

Yeni TTK’ nın Kurumsal Yönetim açısından getirdiği önemli yenilikler ve Yükümlülükler nelerdir?

Kurumsal yönetim ile ilgili çerçeve oluşturan maddelerin Yeni TTK’ nın içine dâhil edilmesine yönelik gerekçe;

ABD’deki Sarbenes Oxley yasasından sonra ortaya çıkan gelişmelere dayandırılmıştır. Yeni TTK tasarısının kurumsal yönetim ilkeleriyle ilgili düzenlemelere göre;

• Yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin yönetim şeması bir yasal zorunluluk çerçevesinde oluşturulmak zorundadır.

Kanunun 375. Madde C. Fıkrası şirketlerde etkin bir iç kontrol sisteminin ve iç denetiminin gerekliliğine işaret eden ve bu sebeple de iç denetim birimlerinin kurulmasını teşvik eden bir düzenlemedir.

• Yine bu madde ile paralel olarak 366. Madde de yönetim kurulunun, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğinden bahsetmektedir.

Bu komite ve komisyonların esas fonksiyonu da yönetimin devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini lâyıkıyla yerine getirmesinde ve gerekli güvencenin sağlanması konusunda yönetime yardımcı olmaktır.

• Kanunun 562. Maddesi kurum yöneticilerine önemli cezai yükümlülükler yüklemiştir. Sorumluluklarını, yani devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini lâyıkıyla yerine getiremeyenler hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılabileceklerdir.

• Yeni Türk Ticaret Kanunu genel olarak Anonim şirket yapısında kurumsallaşacak firma ve ortaklar için kurumsal yönetim ilkelerini temel bir yapı olarak benimsenmesi konusunda uyulması zorunlu kurallar getirmektedir.

• Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerde “Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi” kurulması zorunlu kılınmaktadır. Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.

Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

• Hisse senetleri borsada işlem görmeyen şirketlerde “Tehlikelerin Erken Teşhisi Komitesi” denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesihâlinde kurulabilmektedir.

Kurumunuz için Doğru Yol Haritası

Yeni TTK ile beraber düzenlemeler çerçevesinde ortaya çıkan kurumsal gereksinimlerin giderilmesi için şirket yönetimlerinin bazı çalışmaları gerçekleştirmesi gerekmektedir.

Bunlar aşağıdaki şekilde kısaca özetlemek mümkündür.

İç denetim biriminin / risklerin erken teşhisi komitesinin kurulması:

Organizasyonun kendi içinde ihtiyaç duyduğu güvenceyi sağlamak için uluslararası iç denetim standartlarına uygun, yüksek kaliteli, etkili bir İç Denetim biriminin kurulması üst yönetime gereken güvencenin sağlanması konusunda yardımcı olacaktır. İç denetim birimini kıracağınız gibi dışarıya outsource da edebilirsiniz.

İç kontrol sistemlerinin güçlendirilmesi ve ihtiyaca uygun çözümler önerilmesi:

Etkin yürütülen bir iç kontrol faaliyeti ile işletmenin risk yönetimi sistemleri ile kurumsal yönetim süreçlerinin iyileştirilerek etkinliklerinin arttırılması ve bu şekilde işletmenin hedef ve amaçlarının gerçekleştirilebilmesine yardımcı olur.

İç denetim birimi kalite değerlendirmesi:

İç Denetim biriminin performansının uluslararası iç denetim standartlarına göre gözden geçirilmesi ve fonksiyonun işletmeye olan değerinin maksimize edilmesini içerir.

Kurumsal risk yönetimi:

Kurumsal Risk Yönetimi (ERM) riskin tanımlanması, değerlendirilmesi, iletilmesi ve yönetimi için tüm organizasyonu kapsayan bir yaklaşımdır. Risk, sürekli olarak değişen ve gelişen dış ve iç olayların bir birleşimidir.

Son zamanlardaki örnekler, birçok organizasyonun iç risklerinin de dış riskler kadar pay sahiplerinin değerini etkileyebileceğini ortaya koymuştur.

ERM kullanılarak süreç riskleri doğrudan organizasyonun hedeflerine bağlanır ve risk ve kontrol arasındaki doğru dengenin bulunmasında yardımcı olur.

Suistimal risk yönetimi:

Yolsuzluk skandallarının ve buna bağlı olarak yasal düzenlemelerin arttığı günümüz iş dünyasında, şirketler, kendilerine özel tasarlanmakta olan “Suistimal Risk Yönetimi” programlarının öneminin hızla farkına varmaktadır.

Çünkü şirketler, bu uygulamalar sayesinde yalnızca suistimal risklerini yönetmekle kalmayıp, aynı zamanda şirket değerleriyle desteklenen bir performans artışına da tanık olmaktadırlar.

Suistimal riskinin yönetilmesi, önleyici (sistem ve süreçlerdeki açıkların belirlenerek bunların giderilmesi için strateji belirlenmesi) ve tepkisel (sorun ortaya çıktıktan sonra en iyi müdahale planının önerilmesi) birçok yöntem içermektedir.

İlker Açıkalın/KPMG