İşletme birleşmelerine taraf olanların üzerinde en hassasiyetle durdukları konuların başında bu işlemlere ve sonuçlarına ilişkin doğru, güvenilir, şeffaf ve en önemlisi karşılaştırılabilir bir finansal bilginin üretimi ve paylaşımı gelmektedir.

I- GİRİŞ

Bahsedilen niteliklerde finansal bilginin üretimi ise söz konusu işlemleri gerçekleştirenlerin bu işlemleri belirli bir muhasebe standardı kapsamında muhasebeleştirmeye konu etmesine bağlıdır. Bu doğrultuda küresel ekonomiye dahil olan tüm ülkelerin ilgili mevzuatlarında paralel düzenlemeler yapma gayreti içinde olduğu görülmektedir.

İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine yönelik olarak ülkemizde yapılmış en kapsamlı standart düzenlemesi Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yayımlanmış olan Türkiye Finansal Raporlama Standardı 3 (TFRS 3)’dür. Bu çalışmamızda ilk olarak söz konusu standardın ülkemizde kurulu işletmeler açısından bağlayıcılığı ve geçirmiş olduğu oluşum süreci irdelenecek olup akabinde işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine yönelik olarak standart tarafından öngörülen temel ilkelere yer verilecektir.

II- TMSK VE YAYIMLADIĞI STANDARTLARIN BAĞLAYICILIĞI

Ülkemizde uluslararası standartlarla uyumlu muhasebe standartlarını saptama ve yayımlama görevi 18 Aralık 1999 tarih ve 487 sayılı Kanunla Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklik ile kurulan TMSK’ya aittir.

2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda değişiklik yapan Kanun’un Ek 1. maddesi uyarınca kurulan TMSK, 07.03.2002 tarihinde UFRS ile uyumlu muhasebe standartları saptamak ve yayımlamak amacıyla faaliyete geçmiş olup, bu tarihten itibaren Türkiye Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu (TMUDESK)’nun(1) görevlerini, bu tarihe kadar yapmış olduğu çalışmalar da dahil olmak üzere devralmıştır.

TMSK’nın amacı, denetlenmiş finansal tabloların sunumunda, finansal tabloların ihtiyaca uygun, gerçek, güvenilir, dengeli, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir nitelikte olmaları için ulusal muhasebe ilkelerinin gelişmesi ve benimsenmesini sağlayacak muhasebe standartlarını saptamak ve yayınlamaktır(2).

Öte yandan TMSK ile IASB(3) arasında 2006 yılında bir telif hakkı anlaşması imzalanmış ve buna göre TMSK tarafından gerçekleştirilecek standart üretim sürecinde IASB’nin öngördüğü resmi çeviri sürecinin izlenmesi hususunda mutabık kalınmıştır. Bu kap-samda TMSK tarafından bugüne kadar 41 adet TMS yayımlanmış olup bunların tamamı yürürlüktedir. Bunlardan ayrı olarak TMSK tarafından 8 adet de TFRS yayımlanmıştır.

Halihazırda yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda TMSK tarafından yayımlanan muhasebe standartlarına uyulması konusunda herhangi bir bağlayıcı düzenleme bulunmamaktadır.

Bununla birlikte bankacılık sektörün-de gözetim ve denetim fonksiyonlarını çatısı altında toplayan BDDK, Kasım 2006’da yayımladığı yönetmelikle bankacılık sektörü açısından TMS/TFRS’ye uyumu zorunlu hale getirmiştir. Benzer şekilde SPK tara-fından yayımlanan Seri: XI No: 29 Tebliği(4) ile SPK’ya tabi şirketler açısından da TMS/TFRS’ye uyum zorunlu hale getirilmiştir.

Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(5) TMS/TFRS’lerin bağlayıcılığı konusunda yeni bir dönemi de beraberinde getirmektedir. Zira 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 69. maddesinde tacirlerin yıl sonu finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına(6) uyarak düzenlemesi gerektiği belirtilmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olup Kanun’un Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili hükümlerinin yürürlüğe giriş tarihi 01.01.2013 olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla bu tarihten itibaren TTK hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişi tüm tacirlerin finansal tabloları açısından Türkiye Muhasebe Standartlarına uyumu zorunluluk arz edecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 1. maddesinde 1534. maddesinin ikinci fıkrasının (a) ila (e) bentlerindeki sermaye şirketleri(7) açısından “TMS/TFRS ve Yorumları” setinin uygulanmasının zorunlu olduğu belirtilirken tercihen “TMS/TFRS ve Yorumları” setini kullanmak isteyenlerin de bu sete göre finansal tablolarını düzenleyebileceği belirtilmektedir. Bunun dışında kalan gerçek ve tüzel kişi tüm tacirler ise “KOBİ/TFRS” setini kullanmak zorundadır.

Özetle ifade etmek gerekirse çalışmamızın ilerleyen bölümlerinde ayrıntılarına yer vereceğimiz TFRS 3 standardı, halihazırda BDDK’nın denetimi altında faaliyet gösteren banka ve sigorta şirketleri ile SPK’ya tabi halka açık şirketlerin tümü açısından uyulması gereken bir muhasebe standardı durumundadır. Söz konusu standart hükümleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Türkiye Muhasebe Standartlarına ilişkin hükümlerinin 01.01.2013 tarihi itibariyle yürürlüğe girmesiyle birlikte TTK hükümlerine tabi büyük ölçekli sermaye şirketlerinin(8) tamamı açısından bağlayıcılık arz eder hale gelecektir. 

III- TFRS 3 STANDARDININ OLUŞUM SÜRECİ

TMSK, işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesi konusunda ilk düzenlemesini “İşletme Birleşmelerine İlişkin Türkiye Finansal Raporlama Standardı Hakkında Tebliğ Sıra No: 35” ile yapmış olup, söz konusu Tebliğ ekinde yer alan “TFRS 3 İşletme Birleşmeleri” standardı 31.12.2005 tarihinden sonraki hesap dönemlerinde gerçekleştirilecek işletme birleşmeleri için geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir(9).

Diğer taraftan IASB (Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu) ile FASB (Finansal Muhasebe Standartları Kurulu)(10) arasında 2002 yılında imzalanan Norwalk Mutabakatı çerçevesinde, işletme birleşmelerine ilişkin IASB ve FASB uygulamalarının birbirine yakınlaştırılması çalışmaları başlatılmış ve 2006 yılına gelindiğinde söz konusu çalışmalar oldukça hız kazanmıştır. Bu çalışmalar kapsamında, FASB tarafından Aralık 2007’de işletme birleşmelerine ilişkin “FAS 141” standardı revize edilerek “FAS 141R” standardı uygulamaya konmuştur. IASB tarafından da uyumlaştırma çalışmaları kapsamında IFRS 3 standardında bazı değişikliklere gidilmiş ve Ocak 2008’de revize edilmiş haliyle “IFRS 3R” standardı uygulamaya konmuştur.

TMSK, oluşturduğu standartların temeline IASB tarafından yayımlanan standartları koymuş olduğu ve bu standartlardaki değişiklikleri birebir şekilde takip ettiği için 2006 yılında yayımlamış olduğu TFRS 3 standardında Ağustos 2008 itibariyle değişikliğe gitmiştir. TMSK tarafından “İşletme Birleşmelerine İlişkin Türkiye Finansal Raporlama Standardı  (TFRS 3)  Hakkında Tebliğ Sıra No: 67”(11) yayımlanarak revize edilmiş TFRS 3 uygulamaya konmuştur. Bu Tebliğ’in 1 no.lu ekinde yer alan TFRS 3 standardının uygulanmasıyla birlikte 35 Sıra No.lu Tebliğ(12)’in ve Tebliğ eki “TFRS 3 İşletme Birleşmeleri” standardının yürürlükten kalkacağı belirtilmiştir.

TMSK tarafından yayımlanan 67 Sıra No.lu Tebliğ’in 7. maddesinde Tebliğ ve Tebliğ’in 1 no.lu ekinde yer alan “TFRS 3 İşletme Birleşmeleri” standardının 30.06.2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere yayımlandığı tarihte yürürlüğe gireceği belirtilmektedir. Buna göre söz konusu Tebliğ ekinde yer alan standart 30.06.2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerinde gerçekleşen işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde uygulanacaktır.

Revize edilmiş haliyle TFRS 3, 67 paragraf ve ayrılmaz parçası niteliğindeki 2 ekle işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin ilkeleri oldukça etraflı bir biçimde ortaya koymaktadır.

IV- TFRS 3 STANDARDININ KAPSAMI

Standart, TFRS 3’ün işletme birleşmesi tanımına uyan işlemlere veya diğer olaylara uygulanacağını belirtmektedir.

TFRS 3, bir işletme birleşmesini, “edinen bir işletmenin bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya diğer bir olay” olarak tanımlamaktadır. Kontrol ise “bir kuruluşun veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak için o kuruluşun veya işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücü” olarak tanımlanmaktadır.

TFRS 3’e göre bir işletme birleşmesinin yasal, vergisel veya diğer nedenlerle çeşitli yollarla yapılandırılabilmesi mümkündür. TFRS 3 işletme birleşmelerinin yapılandırılma yollarına ilişkin herhangi bir sınırlama içermemekte olup standartta örnek olarak verilen bazı yapılandırma yolları aşağıdaki gibidir:

(a) Bir veya daha fazla işletme, edinen işletmenin bağlı ortaklığı (ortaklıkları) haline gelir ya da bir veya daha fazla işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil       edilebilir;

(b) Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer edebilir;

(c) Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devredebilirler (kimi zaman toplama veya bir araya getirme işlemi olarak da bilinir);

(d) Birleşen işletmelerden birinin önceki sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin kontrolünü ele geçirebilir.

Standartta verilen örneklerde de görüldüğü üzere, bir işlemin TFRS 3 kapsamında muhasebeleştirilmesi için esas olan söz konusu işlemde “kontrolün” el değiştirip değiştirmediğidir. İşlemin ne şekilde yapılandırıldığının ya da işlem sonucunda işleme katılanların biri veya birkaçının infisah edip etmediğinin söz konusu işlemin TFRS 3 kapsamında değerlendirilmesi açısından bir önemi bulunmamaktadır.

V- TFRS 3 STANDARDINA GÖRE İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

TFRS 3’e göre bir işletme, tüm işletme birleşmelerini satın alma yöntemini kullanarak muhasebeleştirecektir. Satın alma yöntemi aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır:

(a) Edinen işletmenin belirlenmesi;

(b) Birleşme tarihinin belirlenmesi;

(c) Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) finansal tablolara yansıtılması ve ölçülmesi;

(d) Şerefiyenin veya pazarlıklı satın alma sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi.

A- EDİNEN İŞLETMENİN BELİRLENMESİ

TFRS 3’e göre işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde ilk olarak birleşen işletmelerden birisinin “edinen işletme” olarak belirlenmesi gerekmektedir.

Edinen işletme, standardın giriş bölümünde “edinilen işletmenin kontrolünü eline geçiren işletme” şeklinde tanımlanmaktadır. “Kontrol” kavramı ise yukarıda da belirttiğimiz üzere “bir kuruluşun veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak için o kuruluşun veya işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücü” olarak tanımlanmaktadır. Buna göre işletme birleşmelerinde edinen tarafın belirlenmesinde esas olan finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücünü ele geçiren tarafın belirlenmesi olmaktadır.

Standardın 5. paragrafında edinen işletmenin belirlenmesinde “TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardına ait rehberin ana yol gösterici olacağı belirlemesi yapılmıştır. Bu rehber aracılığıyla belirleme yapılamadığı durumlarda ise Standardın B14-B18 paragrafları arasındaki düzenlemelere başvurulması gerekmektedir.

1- TMS 27 Standardına Ait Rehber

“TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardına göre ana ortaklığın(13) doğrudan veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla dolaylı olarak bir şirketteki oy haklarının yarıdan fazlasını kontrol etmesi durumunda, aksini kanıtlayan açık deliller olmadıkça, “kontrolün” var olduğu kabul edilmektedir.

Bununla birlikte bazı durumlarda ana ortaklığın bir şirketteki oy haklarının yarısından daha azına sahip olmasına rağmen söz konusu şirketi kontrol ediyor durumda olması da ihtimal dahilindedir. TMS 27 standardının uygulama rehberinde böyle bir durumun söz konusu olması için bazı şartlar sayılmış ve bu şartlardan en az birisinin mevcudiyeti halinde kontrolün var olduğunun kabul edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Buna göre;

(a) Diğer pay sahipleriyle yapılan bir anlaşma gereği oy haklarının yarıdan fazlasının kontrol edilmesi,

(b) Bir düzenleme veya sözleşme gereği, işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme yetkisine sahip olunması,

(c) İşletmenin kontrol edildiği organ olan yönetim kurulu veya eşdeğer yürütme organının üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma gücüne sahip olunması,

(d) İşletmenin kontrol edildiği organ olan yönetim kurulunda veya bu hakları haiz yürütme organında oyların çoğunluğunu kontrol etme gücünün elde bulundurulması

şartlarından en az birisinin mevcudiyeti halinde ana ortaklık oy haklarının yarısından daha azına sahip olmasına rağmen kontrolü elde etmiş kabul edilebilecektir.

2- TMS 27 Standardının Rehberlik Edemediği Durumlar

TMS 27 standardındaki rehberliğin uygulanması sonucunda birleşen işletmelerden hangisinin edinen işletme olduğu açıkça belli edilememişse, TFRS 3 standardının B14-B18 paragraflarında yer alan yönlendirmeleri dikkate alarak bir belirleme yapmak gerekecektir.

Standardın B14 ila B18 paragraflarına bakıldığında, işlem kapsamında nakit veya başka varlıklarını transfer eden veya özkaynak paylarını ihraç eden tarafın edinen işletme olarak işaret edildiği dikkat çekmektedir. Öte yandan birleşme işlemi sonrasındaki nispi oy hakları, birleşmiş işletmedeki idari organın yapısı, işletmeler arasındaki özkaynak değişimi şartları, birleşme işlemine katılan işletmelerin büyüklükleri gibi faktörlerin de edinen işletmenin belirlenmesinde göz önüne alınabileceği belirtilmektedir.

Özü itibariyle bakıldığında gerek TMS 27 standardına ait rehberde gerekse standardın B14 ila B18 paragraflarında edinen işletmenin belirlenmesi konusunda kesin bir yöntem ortaya konmamaktadır. Standart, edinen işletmenin belirlenmesi konusunda izlenebilecek yolları ortaya koyma ve bu kapsamda belirli ipuçları sunmakla yetinmektedir. Edinen işletmenin belirlenmesinde izlenecek yöntem her bir işlem özelinde standardın uygulayıcıları tarafından seçilecektir.

B- BİRLEŞME TARİHİNİN BELİRLENMESİ

TFRS 3 uygulamasında birleşme tarihi; edinen işletmenin kontrolü ele geçirdiği tarihtir. Birleşme tarihi genellikle edinen işletmenin bedeli transfer ettiği, edinilen işletmenin varlıklarını edindiği ve borçlarını üstlendiği tarih olup bu tarih kapanış tarihi olarak da ifade edilmektedir.

Bununla birlikte edinen işletmenin kapanış tarihinden daha önceki bir tarihte kontrolü ele geçirmesi de ihtimal dahilindedir. Örneğin, yazılı bir anlaşmada, edinen işletmenin edinilen işletme üzerindeki kontrolü kapanış tarihinden önce ele geçireceğinin belirtilmesi söz konusu ise birleşme tarihi kapanış tarihinden önceki bu tarih olacaktır.

Buna göre birleşme tarihinin belirlenmesinde de esas olanın kontrolün el değiştirmesi olduğunun altını bir kere daha çizmek gerekmektedir. İşlemin yasal olarak sona ermiş veya ermemiş olmasının birleşme tarihinin belirlenmesinde bir önemi bulunmamaktadır. Edinen işletme, edinilen işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını elde etme gücünü işlemin yasal olarak tamamlanmasından önce elde etmişse birleşme tarihi olarak yasal olarak tamamlanma tarihinden önceki bu tarihin esas alınması gerekmektedir.

C- EDİNİLEN İŞLETMENİN TANIMLANABİLİR VARLIKLARININ, ÜSTLENİLEN TANIMLANABİLİR BORÇLARIN VE KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLARIN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ VE ÖLÇÜLMESİ

1- Muhasebeleştirilme İlkeleri

TFRS 3’e göre edinen işletme birleşme tarihi itibariyle, şerefiyeden ayrı olarak işlem kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkları, üstlenilen tanımlanabilir borçları ve edinilen işletmenin kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) muhasebeleştirmeye konu edecektir.

Edinilen işletmenin muhasebeleştirmeye konu edeceği varlık ve borçların belirlenmesinde “tanımlanabilir”(14) olma ölçütünün yanı sıra “Finansal Tabloların Düzenlenmesi ve Sunumuna İlişkin Kavramsal Çerçeve”deki varlık ve borç tanımlarının da dikkate alınması gerekmektedir.

Bu kapsamda birleşme tarihi itibariyle muhasebeleştirmeye konu edilecek olan varlıkların (maddi olmayan duran varlıklar hariç) gelecekte herhangi bir ekonomik fayda sağlama olasılığının olması ve söz konusu varlıkların gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi gerekmektedir. Aynı şekilde tanımlanabilir bir borçtan söz edebilmek için de işletmeden söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesi için bir kaynak çıkışı olasılığının olması ve bu yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi gerekmektedir. Maddi olmayan duran varlıkların muhasebeleştirmeye konu edilmesi ise bunların gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir şekilde ölçülmesine bağlıdır.

Bu noktada bir varlık veya borcun muhasebeleştirilmeye konu edilmesi için bu varlık veya borcun edinilen işletmenin finansal tablolarında birleşme işleminden önce de bulunuyor olması gibi bir şartın bulunmadığını da belirtmek de yarar vardır. Diğer bir ifadeyle edinilen işletmenin varlık ve borç olarak muhasebeleştirmediği bazı varlık ve borçların edinen işletme tarafından birleşme işlemi sonucunda edinilen bir varlık veya borç olarak muhasebeleştirmeye konu edilmesi mümkündür. Örneğin edinen işletme, edinilen işletmenin içsel olarak geliştirdiği ve ilgili maliyetleri giderleştirdiği için finansal tablolarında varlık olarak muhasebeleştirmediği marka ismi, patent veya müşteri ilişkileri gibi edinilen tanımlanabilir maddi olmayan duran varlıkları birleşme işlemi sonucunda kendi mali tablolarında muhasebeleştirmeye konu edebilecektir.

2- Ölçme İlkeleri

TFRS 3’e göre edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçmelidir. “Gerçeğe uygun değer”, karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el değiştirmesi ya da bir borcun ödenmesi durumunda ortaya çıkması gereken tutarı ifade etmektedir.

Birleşme işleminde “gerçeğe uygun değerle” ölçülecek bir diğer unsur ise transfer edilen bedeldir. Transfer edilen bedel, edinen işletme tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile edinen işletme tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı şeklinde hesaplanmaktadır.

Transfer edilen bedelin yapılmış olan bir anlaşmaya bağlı koşullu bir bedel içermesi durumunda koşullu bedelin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri de, güvenli bir biçimde ölçülebilme şartıyla,  transfer edilen bedel içerisinde muhasebeleştirmeye konu edilmelidir.

Öte yandan transfer edilen bedel kapsamında değerlendirilen varlık ve borçların birleşme tarihindeki defter değeri bunların gerçeğe uygun değerinden farklı ise, edinen işletme söz konusu varlık ve borçların gerçeğe uygun değerini birleşme tarihi itibariyle yeniden ölçecek ve buna göre ortaya çıkacak kâr veya zararı muhasebeleştirmeye tabi tutacaktır.

Edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan payların (azınlık payları) ölçümü konusunda ise alternatifli bir durum söz konusudur. Buna göre edinen işletme edinilen işletmedeki azınlık paylarını gerçeğe uygun değerle veya edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı ile ölçebilme imkanına sahiptir.

3- Muhasebeleştirme ve Ölçme İlkelerinin İstisnaları

TFRS 3’ün 22 ila 31. paragrafları muhasebeleştirme ve ölçme ilkelerine ilişkin istisnalara ayrılmış olup TFRS 3’ün muhasebeleştirme ilkesine ilişkin tek istisnası “koşullu borçlara” ilişkin getirmiş olduğu istisnadır(1).

TFRS 3’ün ölçme ilkesine getirdiği istisnalar ise yeniden edinilen haklar(2), hisse bazlı ödeme kararları(3) ve satış amaçlı elde tutulan varlıklar(4) ile sınırlıdır. Bu varlıkların ölçümünde gerçeğe uygun değer ölçütünden ayrı ölçütlerin kullanımı gerekmektedir.

Öte yandan TFRS 3, gelir vergileri(5), çalışanlara sağlanan faydalar(6) ile tazminat varlıkları bakımından muhasebeleştirme ve ölçme ilkelerinin her ikisine ilişkin istisnalar içermektedir. Söz konusu istisnalara standardın 24 ile 28. paragrafları arasında yer verilmektedir.

D- ŞEREFİYENİN VE PAZARLIKLI SATIN ALMADAN KAYNAKLANAN KÂRIN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ VE ÖLÇÜMÜ

1- Şerefiye Kavramı ve Şerefiyenin Ölçümü

TFRS 3 “şerefiye” kavramını, bir işletme birleşmesinde tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen edinilmiş olan diğer varlıklardan kaynaklanan gelecekteki ekonomik fayda şeklinde tanımlanmaktadır.

TFRS 3’e göre edinen işletme, bir-leşme tarihi itibariyle aşağıda yer alan (a)’nın (b)’den fazla olması durumun-da aradaki farkı şerefiye şeklinde öl-çerek muhasebeleştirecektir.

(a) Aşağıdakilerin toplamı:

(i) TFRS 3 standardına uygun olarak ölçülmüş, genellikle birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçümü gerektiren transfer edilmiş bedel;

(ii) TFRS 3 standardına uygun olarak ölçülmüş, edinilen işletmedeki azınlık payının (kontrol gücü sağlamayan pay) tutarı;

(iii) Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri.

(b) TFRS 3 standardına uygun olarak ölçülmüş, edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları.

2- Pazarlıklı Satın Alımdan Kaynaklı Kârın Ölçümü

Uygulamada edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarının, transfer edilen bedel ile edinilen işletmedeki azınlık payları ve daha önceden elde edilen payların toplamını aşması da ihtimal dahilindedir. Bu şekilde gerçekleşen işletme birleşmeleri “pazarlıklı satın alım” olarak tanımlanmaktadır.

Pazarlıklı bir satın alımda kazancı muhasebeleştirmeden önce, edinen işletmenin edindiği varlıklar ile üstlendiği borçların doğru bir şekilde belirlenip belirlenmediği yeniden değerlendirilmeli ve bu değerlendirme sırasında belirlenen ek varlık veya borçlar olursa bunlar da muhasebeleştirmeye konu edilmelidir.

Bu değerlendirmelerden sonra edinen işletme, birleşme tarihi itibariyle muhasebeleştirdiği unsurların tümünün tutarlarını ve bu unsurları ölçmede kullandığı işlemleri gözden geçirmelidir.  Gözden geçirmenin amacı, ölçümlerin, birleşme tarihi itibariyle mevcut tüm bilgileri uygun bir şekilde yansıttığından emin olmaktır.

Edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların bir-leşme tarihindeki net tutarının, transfer edilen bedel ile edinilen işletmedeki azınlık payları ve daha önceden elde edilen payların toplamını aşması durumu bütün değerlendirme ve kontrollerden sonra da kalıyorsa, edinen işletme ortaya çıkan kazancı birleşme tarihinde kâr olarak muhasebeleştirecektir.

VI- SATIN ALMA YÖNTEMİNE İLİŞKİN ÖRNEK UYGULAMA(7)

Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren Keten A.Ş. ile tedarikçileri arasında bulunan    Özseren A.Ş., Özseren A.Ş.’nin sermayesini temsil eden payların %60’ının Keten A.Ş. tarafından satın alınması konusunda anlaşmaya varmışlardır. Ödeme Keten A.Ş.’nin yapacağı sermaye arttırımı sonucunda sağlanacak Keten A.Ş hisse senetleri ile bir miktar da nakit ödemede bulunmak suretiyle gerçekleştirilecektir.

Taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesinde üyelerini Keten A.Ş.’nin belirleyeceği yeni yönetim kurulunun 01.02.2011 tarihinden itibaren göreve başlaması ayrıca kararlaştırılmış olup birleşme işlemine ilişkin tüm yasal prosedürler Keten A.Ş.’nin belirleyeceği yeni yönetim kurulu tarafından tamamlanacaktır.

İşlem sonucunda kontrolü ele geçirecek taraf olan Keten A.Ş., SPK’ya tabi halka açık bir şirket statüsünde olup bahse konu işlemi edinen işletme sıfatıyla TFRS 3’ün öngördüğü ilkeler doğrultusunda muhasebeleştirmeye konu edecektir.

Keten A.Ş. açısından TFRS 3 uygulamasında esas alınacak olan birleşme tarihi, kontrolün ele geçirildiği tarih olan 01.02.2011’dir. Zira bu tarihte Keten A.Ş. tarafından atanan yeni yönetim kurulu üyeleri fiilen görevlerine başlamış ve kontrol fiili anlamda Keten A.Ş’ye geçmiştir. İşleme ilişkin yasal gerekliliklerin daha ileri bir tarihte tamamlanacak olmasının birleşme tarihinin tespitine bir etkisi bulunmamaktadır. 

Birleşme tarihi olan 01.02.2011 tarihi itibariyle yapılan değerleme işlemleri sonucunda, edinilen işletme Özseren A.Ş.’nin varlık ve yükümlülüklerinin defter değerleri ile gerçeğe uygun değerlerinin aşağıdaki gibi olduğu tespit edilmiştir.

Taraflar arasında yapılan anlaşma gereği Özseren A.Ş.’nin sermayesini temsil eden payların %60’ı karşılığında Keten A.Ş. tarafından 15.000.000 TL tutarında sermaye arttırımında bulunulacaktır. Sermaye artırımı yoluyla sağlanan hisse senetlerine ilaveten Keten A.Ş. tarafından 20.000.000 TL tutarında da nakit ödemede bulunulacaktır.

01.02.2011 tarihi itibariyle Keten A.Ş.’nin İMKB’de işlem gören hisse senetlerinin piyasa değeri 21 TL olarak ölçülmüştür.

01.02.2011 tarihi itibariyle Özseren A.Ş. ve Keten A.Ş.’nin finansal durum tabloları (bilançoları) aşağıdaki gibidir.

Öte yandan Keten A.Ş., Özseren A.Ş.’de mevcut olan %40 oranındaki azınlık payının ölçümü konusunda gerçeğe uygun değer yerine net tanımlanabilir varlıkların orantılı payı yöntemini kullanmayı tercih etmiştir. Buna göre Özseren A.Ş.’deki azınlık paylarının TFRS 3’e göre yapılacak muhasebeleştirmede esas alınacak değeri (400.000.000 x %40) 160.000.000 TL olmaktadır.

Bu bilgiler doğrultusunda edinen işletme, Keten A.Ş., tarafından TFRS 3 standardında açıklanan yöntem doğrultusunda yapılacak olan şerefiye hesabı aşağıdaki gibi ol-maktadır.

Buna göre Keten A.Ş. tarafından TFRS 3 standardı doğrultusunda yapılması gereken muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.

Keten A.Ş.’nin TFRS 3 uygulaması sonrasındaki finansal durum tablosu (bilançosu) ise aşağıdaki gibi olacaktır.

VII- İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİNDE ÖLÇME DÖNEMİ VE SONRADAN ÖLÇME İŞLEMLERİ

A- ÖLÇME DÖNEMİ

Birleşme işleminin gerçekleştiği raporlama döneminin sonunda işletme birleşmesinin ilk muhasebeleştirilmesi tamamlanmamış olursa, edinen işletme muhasebeleştirilmesi tamamlanmamış kalemler için finansal tablolarında geçici tutarlar raporlamalıdır. Bununla birlikte edinen işletme birleşme tarihinde geçerli olan ve eğer biliniyor olsa idi bu tarih itibariyle muhasebeleştirilmiş tutarların ölçümünü etkileyebilecek gerçeklere ve durumlara ilişkin yeni bilgiler elde ederse, bu yeni bilgileri yansıtacak şekilde geçici olarak raporladığı söz konusu tutarlar üzerinde geriye dönük düzeltme yapabilecektir.

Edinen işletmenin işletme birleşmesinde muhasebeleştirdiği geçici tutarları düzeltebildiği dönem ölçme dönemi olarak adlandırılmaktadır. Esas itibariyle ölçme dönemi, standarttaki hükümler uyarınca birleşme tarihi itibariyle gerekli olan bilgilerin toplanmasına imkan verecek ölçüde makul bir zaman dilimi sağlamak içindir.

Ölçme dönemi, edinen işletme birleşme tarihi itibariyle var olan gerçeklere ve durumlara ilişkin aradığı bilgileri elde eder etmez ya da daha fazla bilginin elde edilemez olduğunu öğrenir öğrenmez biter. Ölçme dönemi birleşme tarihinden itibaren bir yılı aşamaz.

Edinen işletme, ölçme dönemi içerisinde geçici tutarların düzeltmelerini işletme birleşmesinin muhasebeleştirilmesi birleşme tarihinde tamamlanmış gibi muhasebeleştirecektir. Buna göre edinen işletme, tanımlanabilir bir varlığın (borcun) muhasebeleştirilmiş geçici tutarındaki bir artışı (azalışı) şerefiyede bir artış (azalış) yolu ile muhasebeleştirilecektir.

Ölçme dönemi sona erdikten sonra ortaya çıkan muhasebeleştirme hataları ise “TMS 8 Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar” standardı uyarınca düzeltime konu edilebilecektir. 

B- SONRADAN ÖLÇME İŞLEMLERİ

Edinen işletme, bir işletme birleşmesinde edindiği varlıklarının, üstlendiği veya katlandığı borçlarının ve ihraç ettiği özkaynağa dayalı finansal araçlarının sonradan ölçüm ve muhasebeleştirmesini, söz konusu kalemlerin niteliklerine bağlı olarak ilgili diğer TFRS’ler uyarınca gerçekleştirecektir.

Sonradan ölçüm işleminde başvurulabilecek TMS/TFRS’ lere örnek olarak aşağıdakileri saymak mümkündür.

TMS 38: Bir işletme birleşmesinde edinilen tanımlanabilir maddi olmayan duran varlıkların muhasebeleştirilmesini açıklar. Örneğin edinen işletme şerefiyeyi birleşme tarihinde muhasebeleştirilen tutardan birikmiş değer düşüklüğü zararı düşülerek ölçmelidir.

TMS 36: Varlıklarda değer düşüklüğü zararlarının muhasebeleştirilmesini açıklamaktadır.

TFRS 4: Bir işletme birleşmesinde edinilen bir sigorta sözleşmesinin daha sonradan muhasebeleştirilmesi konusunda rehberlik sağlamaktadır.

TMS 12: Bir işletme birleşmesinde edinilmiş ertelenmiş vergi varlıklarının (muhasebeleştirilmemiş ertelenmiş vergi varlıkları da dahil olmak üzere) ve borçlarının sonradan muhasebeleştirilmesini açıklamaktadır.

TFRS 2: Edinen işletme tarafından çıkarılan hisse bazlı ödemelerin yenileme haklarının çalışanların gelecekteki hizmetlerine atfedilebilecek kısmının daha sonradan ölçümü ve muhasebeleştirilmesi hakkında rehberlik sağlamaktadır.

TMS 27: Bir ana şirketin bir bağlı ortaklıktaki sahiplik payında kontrol elde edildikten sonraki değişikliklerin muhasebeleştirilmesi hakkında rehberlik sağlamaktadır.         

Öte yandan yeniden edinilen haklar, koşullu borçlar, tazminat varlıkları ve koşullu bedelin sonradan ölçümü ve muhasebeleştirilmesi noktasında TFRS 3’ün 55 ila 58. paragrafları arasında öngördüğü muhasebeleştirme ve ölçme ilkelerine riayet edilmesi gerekmektedir.

VIII- SONUÇ

Bu çalışmamızda işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin olarak TMSK tarafından yayımlanan TFRS 3 standardını mercek altına almaya çalıştık.

İşletme birleşmesini “edinen bir işletmenin bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya diğer bir olay” olarak tanımlayan TFRS 3 standardı, kapsamına dahil olan tüm işlemlerin “satın alma yöntemine” göre muhasebeleştirilmesini öngörmektedir. Standart, satın alma yöntemini ve yönteme hakim olan muhasebeleştirme ilkelerini dört aşamada oldukça ayrıntılı bir şekilde ortaya koymaktadır.

İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesine yönelik olarak söz konusu standart hükümlerinin iyi anlaşılması ve doğru uygulanması, gerek bu işlemlere ilişkin olarak mali tablolardan doğru, güvenilir ve karşılaştırılabilir nitelikte bilginin elde edilmesi gerekse yakın zamanda yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun TMS/TFRS’ye uyum konusundaki hükümleri açısından önem arz etmektedir.

Okan NETEK*

Yaklaşım

-        Hesap Uzmanı

(1)         Türkiye Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu (TMUDESK) muhasebedeki standartlaşma gereksinimine paralel olarak TÜRMOB tarafından 9 Şubat 1994 tarihinde oluşturulmuştur. TMUDESK kuruluşundan başlayarak 2001’e kadar gelinen dönemde “Türkiye Muhasebe Standardı” adı altında 19 adet standart yayınlamış olup yayımlanan standartların uygulanmasına yönelik olarak TMUDESK’in herhangi bir yasal yaptırım gücünün bulunmaması TMUDESK çalışmalarının etkinliğini azaltan bir unsur olmuştur.

(2)         TMSK, Faaliyet Raporu 2006, s.13

(3)         IASB (International Accounting Standards Board)  merkezi Londra’da olan ve uluslararası muhasebe standartlarının geliştirilmesi ile uygulamasının yaygınlaştırılmasından sorumlu bulunan kuruldur.

(4)         09.04.2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(5)         14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(6)         6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 1. maddesinde TMSK tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartlarının; “Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve Yorumları” ile “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Türkiye  Finansal Raporlama Standartlarından (KOBİ/TFRS)” setlerinden oluştuğu hükme bağlanmıştır.

(7)         6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1534. maddesinde Türkiye Muhasebe Standartlarının “TMS/TFRS  ve Yorumları” setini uygulayacak olan şirketler aşağıdaki şekilde sayılmaktadır.

             a) 1523. maddenin birinci ve ikinci fıkralarında tanımlanan büyük ölçekli sermaye şirketleri ile bunların konsolidasyon kapsamına giren bağlı şirketleri, iştirakleri ve şirketler toplulukları,

             b) Sermaye Piyasası Kanunu’na göre, ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler,

             c) Bankacılık Kanunu’nun 3. maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları,

             d) 03.06.2007 tarih ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri,

             e) 28.03.2001 tarih ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’nda tanımlanan emeklilik şirketleri,

(8)         6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1523. maddesinde Kanun’un 1522. maddesine istinaden belirlenen küçük ve orta ölçekli işletme ölçütünün üzerinde yer alan sermaye şirketlerinin tamamının büyük ölçekli sermaye şirketi sayılacağı belirtilmiştir. Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler ise Kanun’un 1522. maddesine göre Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından yönetmelikle düzenlenecektir.

(9)         31.03.2006 tarih ve 26125 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(10)       FASB (Financial Accounting Standards Board) 1973 yılında ABD’de yerleşik halka açık şirketlerin uymak zorunda olduğu muhasebe standartlarını belirlemek üzere SEC (Securities Exchange Commission) tarafından oluşturulmuş bir kuruldur. Kâr amacı gütmeyen özel bir kuruluş statüsünde olan FASB’ın temel amacı, ABD’de uygulanacak genel kabul görmüş muhasebe prensiplerini geliştirmektir.

(11)       13.08.2008 tarih ve 26966 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(12)       31.03.2006 tarih ve 26125 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

(13)       TMS 27 standardında ana ortaklık, “bir veya daha fazla bağlı ortaklığı bulunan işletme”  şeklinde tanımlanmaktadır.

(14)       Varlık ve borçların muhasebeleştirilmesinde “tanımlanabilirlik”; bunların ayrılabilir olması veya bunların sözleşmeye dayalı olması ya da diğer yasal haklardan kaynaklı olması anlamına gelmektedir. Ayrılabilir varlık ve borçlar, bir işletmenin diğer varlık ve borçlarından ayrılabilir veya bölünebilir olan ve tek başına veya ilgili bir sözleşme ile birlikte işletmenin niyetine bakılmasızın satılan, transfer edilen, lisanslanan, kiralanan veya takas edilen varlık ve borçları ifade etmektedir.

 --------------

 (1)         TMS 37’de koşullu borçlar ,“geçmiş olaylardan kaynaklanan ve fakat yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin bulunmaması veya yükümlülük tutarının yeterince güvenilir olarak ölçülememesi dolayısıyla finansal tablolara yansıtılamayan yükümlülük” olarak tanımlanmaktadır. TMS 37’deki tanımdan hareket edildiğinde işletmeden söz konusu borç dolayısıyla bir kaynak çıkışı olasılığının olmaması dolayısıyla koşullu borçlar finansal tablolarda muhasebeleştirmeye konu edilmemelidir. Bununla birlikte TFRS 3 bu konuda genel ilkeye istisna teşkil eden bir düzenleme içermektedir. Buna göre söz konusu borç geçmişteki olaylardan kaynaklanan cari bir yükümlülük ise ve gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa, yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin bulunmaması durumunda dahi koşullu borç muhasebeleştirmeye konu edilmelidir.

(2)         Yeniden edinilen hakların ölçümünde Paragraf B35 ve B36 düzenlemelerine başvurmak gerekmektedir.

(3)         Hisse bazlı ödeme kararlarının ölçümünde “TFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler” standardını esas almak gerekmektedir.

(4)         Satış amaçlı elde tutulan varlıklar “TFRS 5 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler” standardı uyarınca ölçüme tabi tutulacaktır.

(5)         Edinen işletme, bir işletme birleşmesinde edindiği varlıklardan ve üstlendiği borçlardan kaynaklanan ertelenmiş bir vergi varlığını ya da borcunu “TMS 12 Gelir Vergileri” standardı uyarınca muhasebeleştirir.

(6)         Edinen işletme, edinilen işletmenin çalışanlarına sağladığı fayda düzenlemelerine ilişkin borçları (veya varsa varlıkları) “TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardı uyarınca muhasebeleştirir ve ölçer.

(7)         Örnek uygulama olması dolayısıyla vergisel ve diğer yasal düzenlemeler gözardı edilmiştir.