Dünya ekonomisindeki gelişmelere paralel olarak özellikle AB üyesi ülkeleri kanunlarını dünya ticaret hayatının yeni kurallarına uygun olarak sürekli yenilemeye devam ederken, 1957 yılından bu yana, elli yılı aşkın bir süredir uygulanan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bu gelişmelere karşılık verebilecek değişiklikler yapılmamıştır.

Gerek mevcut Kanun’un hukuki uyuşmazlıklara tam olarak cevap verememesi gerekse de Türk Ticaret Hukuku’nun AB Ticaret Hukuku ile uyumlaştırma zorunluluğu sebebiyle hazırlanan 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketler için pek çok yeniliği beraberinde getirmektedir.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan Yeni TTK ile getirilen yeniliklerin yürürlüğe girme tarihleri ve şirketlerin son dakika sürprizleri ile karşılaşmaması adına yapılması önerilen işlemler bu makalenin konusunu oluşturmaktadır.

1. Şirketlerin Finansal Tablolarının UFRS/TFRS’ye Göre Hazırlanması

Yeni TTK uyarınca 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını UFRS/TFRS’ye göre hazırlamak zorunda olacaklardır. Bu kapsamda 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle şirketlerin UFRS/TFRS’ye geçmek üzere bir yazılım (software) seçmesi veya mevcut yazılım (software) sistemini geliştirmeye başlaması önem arz etmektedir.

Yazılım (software) seçimini takiben UFRS/TFRS geçiş çalışmalarına 2012 yılının ilk çeyreğinde başlanması düşünülebilir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle UFRS/TFRS’ye göre hazırlanacak mali tablolar 31 Aralık 2012 mali tablolarıyla karşılaştırmalı olarak sunulacağından, 2012 yılına ait verilerin de UFRS/TFRS uyarınca hazırlanabilmesi için geçiş çalışmalarına en geç 1 Mart 2012 tarihi itibariyle başlanması faydalı olabilir.

2. Yönetim Örgütlenmesine İlişkin Yükümlülükler

Yeni TTK’ da şirketlerin yönetim örgütlenmesine ilişkin yer alan düzenlemelerin 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tamamlanmış olması gerekmektedir. Bu zorunluluklar özetle aşağıdaki şekilde sayılabilir.

    Şirket yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte biri yüksek öğrenim görmüş kimselerden seçilmelidir. Tek kişilik yönetimde ise yöneticinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunlu değildir. (Madde 359 / 3).

    Yeni TTK’ nın 553 üncü maddesinin 3 üncü fıkrasında “Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz;

bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm uyarınca şirketin teşkilat yönergesi hazırlanarak, şirkette her kademede karşılıklı sorumluluklar belirlenmeli ve teşkilat yönergesinde yönetim kurulunun üst düzey yöneticilerin görev tanımlarına ve yetki ayrımlarına yer verilmelidir.

    Yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemeler, kıstasları itibariyle ana sözleşmede ve somut içeriği itibariyle genel kurul kararında belirlenmelidir.

    Şirket yöneticilerinin, yakınlarının ve bu kişilerin ortak olduğu şirketlerin, şirketten ödünç alması yasaklanmaktadır. Yasak ihlal edilirse, şirket alacaklıları, yasağı ihlal eden kişilere başvurabileceklerdir. Bu itibarla, anılan kişilerin şirket ile olan ödünç ve teminat ilişkileri tasfiye edilmelidir.

    Şirket yönetimi yıllık faaliyet raporunu, kanunun öngördüğü yeni kıstaslara göre hazırlamalıdır.

3. Ana sözleşme Değişikliklerine Özgü Yükümlülükler

14 Ağustos 2012 tarihine kadar Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, TTK’ nın getirdiği yükümlülükleri ve yeni imkanları gözeterek Yeni TTK’ ya uyumlu hale getirmesi ve ana sözleşmesini tadil etmesi gerekmektedir.

4. Bağımsız Denetçi Seçimi

Bağımsız denetçi seçimi için en son tarihin 1 Mart 2013 olmasına rağmen, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle stok sayımı yapılması gerekliliği göz önünde bulundurulduğunda bağımsız denetçinin seçilmesi için çalışmalara Haziran 2012 tarihinde başlanması düşünülebilir.

31 Aralık 2013 tarihli mali tablolar için hazırlanacak olan bağımsız denetim raporunda stoklar ve satılan malın maliyeti hesaplarının açılış bakiyeleri hakkında olumlu görüş beyan edebilmek için bağımsız denetçilerin 31 Aralık 2012 itibariyle şirketlerin gerçekleştirecekleri stok sayımlarında gözlemci olarak bulunmaları gerekecektir. Ayrıca 31 Aralık 2012 tarihli kapanış mali tablolarının şirketler tarafından son kez Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanması gerekmektedir.

5. Web Sitesine ve Elektronik İşlemlere Özgü Yükümlülükler

Yeni TTK uyarınca web sitesi ve e-imza gibi diğer elektronik işlemler ile ilgili gereklilikler 1 Temmuz 2013 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Bu sebeple web sitesi ve e-imza gibi diğer elektronik işlemler ile ilgili çalışmalara 2012 yılının son çeyreğinde başlanması düşünülebilir.

Şirketin internet sitesi yoksa bir an önce kurulmalı, mevcut ise bu internet sitesi, TTK’nın öngördüğü bilgi toplumu verileriyle donatılmalı ve sürekli güncel tutulmalıdır.

Yeni TTK ile şirketlerin güvenli elektronik imza edinmeleri ve kurulacak olan KEP (kayıtlı elektronik posta sistemine)’e üye olmaları gerekecektir.

Yeni TTK ile tüm kayıtların düzenli tutulmasına ve saklanmasına ilişkin olarak getirilen kurallar, evrak düzenin oluşturulmasında dikkate alınmalıdır.

Şirketin belgelerinde ve yazışmalarında ise,

• Ticaret unvanı,
• Sicil numarası,
• Merkezi,
• Tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye,
• İnternet sitesinin adresi ve numarası

gösterilmelidir.

Sonuç

Yukarıda yer alan bilgiler Yeni TTK ile ilgili gereklilikler için aksiyon almanız ve son dakika sürprizleri ile karşılaşmamanız için bir tavsiye niteliğindedir.

Erhan Tarhan - Deloitte Türkiye Vergi Hizmetleri