Özellikle son 5 yılda sayılarından önemli oranlarda artış görülen şirket evliliklerine karar vermeden önce dikkat etmeniz gerekenleri biliyor musunuz?

Global ekonomik ortamda firmalar farklı piyasalara girebilmek, daha rekabetçi ve güçlü hale gelebilmek için stratejik işbirliklerinin yolunu aramaktadır. Bu yollardan biri de şirket evlilikleridir. Şirket evlilikleri Türkiye’nin 80’li yıllardan sonra tanıştığı bir kavramdır ve Türk ekonomisinde özellikle son beş yılda şirket evliliklerinin sayısında ciddi bir artış görülmüştür.  
 
Şirket evlilikleri iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade eder. İşletmeler arası işbirliğinin evlilik olarak adlandırılması için, işletmelerin hem ekonomik hem de hukuksal yönden birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir.

Türk Hukuku iki tür birleşmeye imkan vermiştir:
1.      Devralıcı birleşme
2.      Yeni ortaklık kurulması yolu ile birleşme
Her iki şekilde de katılan ortaklık tasfiyesiz olarak dağılır, malvarlığı veya işletmesini, aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak diğer ortaklığa devreder.
Birleşme prosedürü bu iki evlilik türü açısından şu şekilde işlemektedir:

Devralma Yolu ile Birleşme İşlemleri
1. Birleşme sözleşmesinin hazırlanması
2. Devreden şirketin özvarlık tespitinin yapılması
3. Birleşme sözleşmesinin imzalanması
4. Devralacak şirketin esas mukavele değişikliğinin yapılması
5. Katılan ve devralan şirketin genel kurullarının ayrı ayrı toplantıya çağrılması
6. Birleşme kararının birleşen ortaklıklarca tescil ve ilanı
7. Katılan ortaklığın sona erdiğinin tescil ve ilanı

Yeni Ortaklık Kurulması Yolu ile Birleşme İşlemleri
1.      Ortaklar arasında görüşmeler ve anlaşma
2.      Ayni sermaye tespiti için, birleşen ortaklıkların malvarlıklarının değerlendirilmesi
3.      Birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanması
4.      Yeni kurulacak şirketin kuruluş hazırlıklarının tamamlanması
5.      Genel Kurulların toplantıya çağrılması ve yeni kurulacak şirket esas sözleşmesinin onaylanması
6.      Yeni ortaklığın kurulması, tescil ve ilan
7.      Birleşen ortaklıkların infisahının tescil ve ilanı.
 
En kritik aşama değerleme aşaması
Şirket evlilikleri tıpkı iki kişinin evlenmesinde olduğu gibi taraflar arasında oluşturulan bir akittir ve bu akit öncesinde tarafların birbirini iyi tanıması, her konunun konuşularak karara bağlanması önemlidir. İleride çıkacak sorunların en aza indirilmesi için değerleme sürecinin çok titiz yürütülmesi gerekmektedir. Özellikle devranılacak şirketin fiyatının doğru belirlenmesi çok önemlidir. Fiyatın yüksek belirlenmesi küçük hissedarları da zarara uğratacağından şirket evliliklerinin en kritik aşaması değerleme aşamasıdır.

Yine şirket evliliklerinde bir diğer önemli konu kültürel uyumdur. Kültürel uyumu yakalayacak şirketler arasında evliliğin gerçekleşmesi, evlilik sonrası yönetim ve güç paylaşımın nasıl olacağının önceden belirlenmesi, şirket evliliklerini daha sağlam kılmaktadır.

Türk şirketlerinin özellikle yabancı şirketler ile evlilik yapması, bu şirketlerin yurtdışı piyasalara açılması, ihracat fırsatlarını yakalaması, yabancı firmaların mevcut Ar-Ge ve marka güçlerinden faydalanması açısından yararlı olacaktır.

Ayça Özdoğan/Avukat/Muhasebe Vergi