6102 sayılı yeni TTK, anonim şirket yönetim kurulunun yapısına ve işlevlerine yönelik birçok değişiklik ve yenilik getirmektedir. Bu yazımızda, anılın yenilik ve değişikliklerden başlıcalarına değinilecektir.

Bilindiği üzere, halihazırda yürürlükte bulunan ve yeni TTK'nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte kalacak olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 312. maddesinde "Anonim şirketlerin esas mukavelesiyle tayin veya umumi heyetçe intihap edilmiş en az üç kişiden ibaret bir idare meclisi bulunur. İdare meclisi pay sahibi aza ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmayan kimseler aza seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan hükmi bir şahıs idare meclisi azası olamaz. Fakat hükmi şahsın temsilcisi olan hakiki şahıslar idare meclisine aza seçilebilirler." denilmektedir. Yani, mevcut düzenlemeye göre, anonim şirket yönetim kurullarının en az üç üyeden oluşması ve bu kişilerin şirketin paylarına sahip olması gerekmektedir.

Oysa,  yeni TTK'nın 359. maddesinde "Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur." hükmüne yer verilerek, "bir üyeli yönetim kurulu"nun oluşumuna olanak sağlamıştır. Yani, yeni TTK, yönetim kurulunun oluşumu için tek üyenin varlığını yeterli görmüştür. Bu düzenleme, özellikle tek ortaklı anonim şirketlere büyük bir kolaylık sağlayacaktır.

Ayrıca, mevcut TTK'nın öngördüğü "yönetim kurulu üyelerinin paysahibi olmaları"na ilişkin gereksiz zorunluluk yeni TTK'da terkedilmiş, paysahibi olmayan kişilerin de yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarına imkan sağlanmıştır.

Buna karşılık, yeni TTK, "temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye'de bulunmasını ve Türk vatandaşı olması"nı şart koşmuştur. Dolayısıyla, yönetim kurulunun tek üyeden oluşması durumunda bu üyenin, birden fazla üyeden oluşması durumunda ise temsile yetkili en az bir üyenin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de bulunması şarttır. Bu şartın sebebi; özellikle, yabancı sermayeli anonim ortaklıklarda, işlem kolaylığını sağlamak, pay sahiplerinin tamamının yurtdışında yerleşik ve yabancı olmasının doğurduğu mahzurlar dikkate alınarak hukukî ve cezaî sorumluluğa ilişkin hükümlere uygulanabilirlik kazandırmaktır.

Ancak, yeni TTK 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe gireceğinden, yönetim kurulunun yapısına ilişkin bu imkanlardan ancak anılan tarihten itibaren faydalanılabilecektir.

Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

http://www.dunya.com/yeni-ttkya-g%C3%B6re-anonim-%C5%9Firket-y%C3%B6netim-kurulunun-yap%C4%B1s%C4%B1_128311_haber.html?