Özellikle son dönemde dünya borsalarında ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) görülen yoğun fiyat hareketlerine karşı, hisse fiyatlarındaki dalgalanmaları azaltıcı yönde şirketlere imkan tanınması, ayrıca kendi payları üzerinde işlem yapan şirketlerin yaptıkları işlemlerin daha şeffaf bir ortamda yapılmasının sağlanması ve yatırımcıların daha doğru bir şekilde bilgilendirilmesi amacına yönelik olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) işlem gören şirketlerin kendi paylarını alabilmelerine yönelik 10.08.2011 tarihinde önemli bir düzenleme yaptı.
Bu çerçevede SPK, yatırım ortaklıkları ve aracı kurumların kendi hisselerini geri almalarında uygulanacak esaslara ilişkin, 01.09.2009 tarih ve 27/748 sayılı İlke Kararını yürürlükten kaldırılarak, pay geri alımlarını, yeni TTK'da yer alan hükümlere paralel olarak, bir İlke Kararı ile yeniden düzenlenmiş bulunuyor. Böylece SPK yeni TTK’nın uygulanmasını da fiilen başlatmış oluyor. SPK’nın 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile yapılan düzenlemenin ayrıntılarını aşağıdaki gibi özetlemek mümkündür. İMKB’ hisse senetleri işlem gören tüm şirketler Şirketler geri alım işlemlerini, bir geri alım programı düzenleyerek ve bunu da genel kurullarından onaylatarak yönetim kurulu kanalıyla yapabileceklerdir.
Burada genel kurul tarafından verilecek yetki azami 18 ayı geçemeyecektir. Yapılacak geri alım işlemi sınırsız bir işlem olmayıp ilke kararında belli kısıtlamalar getirilmiştir. İlk olarak geri alımı yapılacak payların İMKB’de işlem görme ve işlemin İMKB de gerçekleştirilmesi şartı aranmaktadır. Bir diğer önemli husus geri alınacak payların miktarına ilişkindir. SPK düzenlemesine göre geri alımı yapılacak payların, daha önce iktisap edilenler dahil, toplam nominal değeri, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşamayacaktır. Bu oranın aşılması halinde aşıma sebep olan payların ise alım tarihini müteakip 6 ay içerisinde elden çıkartılması gerekmektedir.
Yine geri alıma ilişkin getirilen bir diğer kısıt iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi (özkaynak), en az ödenmiş/çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olabilmesidir. Geri alınan paylar ile söz konusu paylar çerçevesinde edinilmiş bedelsiz paylar için azami elde tutma süresi 3 yılı aşamayacaktır. Bu süre zarfında elden çıkarılmayan payların sermaye azaltımı yapılmak suretiyle iptal edilmesi mümkündür.
Şirketler kendi paylarına ilişkin İMKB’de yapılacak geri alımlarda Borsa tarafından belirlenen işlem kurallarının yanı sıra manipülatif nitelikte işlemlere neden olmaması için bazı ek kurallara da uymak zorundadırlar. Bahsi geçen ilke kararı ile getirilen ek işlem kuralları ise ; i. Açılış seansı ve 1’inci seansın son 15 dakikası ile 2’nci seansın ilk ve son 15 dakikası içinde geri alım emri verilememesi, ii. Geri alım için verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamaması, iii. Şirket tarafından bir günde geri alımı yapılacak toplam pay miktarı, payların son üç aydaki günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçememesi, şeklindedir.
Şirketlerin geri alma işlemini yaparken dikkat edilecek hususların başında; açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması veya pay fiyatını etkilemesi muhtemel özel durumların varlığı halinde herhangi bir alım veya satım işlemi yapılmaması gelmektedir. İçsel bilginin neler olduğu ve hangi kapsam içinde değerlendirileceği SPK düzenlemelerinde açıkça yer almaktadır. O nedenle Şirketlerin bir geri alma işleminden önce ileride SPK’nın cezai düzenlemelerine maruz kalmaması için içsel bilgi olarak değerlendirilecek hususların kamuoyuna açıklanması önem arz etmektedir. Ayrıca Esas sermaye sisteminde olan şirketler tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının alındığı tarihten, kayıtlı sermaye sisteminde olan şirketler tarafından ise sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin sona erdiği tarihe kadar ise geri alım işlemi yapılamamaktadır.
Düzenleme de getirilen bir hususta geri alım ile iktisap edilen payların niteliği ile ilgilidir. Şirketlerin iktisap ettiği kendi payları ile şirketin tam konsolidasyona tabi tuttuğu finansal duran varlıkları tarafından iktisap edilen ana şirket payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır. Ayrıca bedelsiz payların iktisabı hariç, şirketin devraldığı kendi payları hiçbir pay sahipliği hakkı vermeyecek, yine tam konsolidasyona dahil edilen şirketlerin iktisap ettiği ana şirket paylarına ait oy hakları ile buna bağlı haklar ise donmuş kabul edilecektir. İMKB’den kendi paylarını geri alma işlemi ilk başta bahsettiğimiz üzere bir genel kurul onayına tabi olmakla birlikte yine bahsi geçen SPK düzenlemesinde makul gerekçelerin varlığı halinde yönetim kurulu tarafından genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da geri alım yapılma olanağı getirilmiştir.
Bu kapsamda yapılacak geri alımlara ilişkin olarak; i. Geri alım işlemlerine başlanmasından en az 2 iş günü önce şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile, geri alım yapılacağı hususu, söz konusu geri alımın sebep ve amacı, alınması planlanan pay miktarı ve ödenecek maksimum tutar kamuya duyurulacaktır. ii. İşlem tarihini izleyen iş günü içerisinde, geri alınan payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, varsa bu paylara bağlı imtiyazları ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılarak gerçekleşen alımlar kamuya duyurulur. iii. Yönetim kurulu tarafından ayrıca yapılan işlemlerin niteliği hakkında ilk genel kurulda bilgi verilir.
Yukarıda ana hatları ile özetlemeye çalıştığımız SPK’nın “Payları İMKB de işlem gören şirketlerin kendi paylarını almasına” ilişkin düzenlemesi, içinde bulunulan ekonomik kriz ortamda kendine güvenen ve geleceği düşünen şirketlere önemli bir imkan sunmaktadır. Bu düzenleme ile Şirketler kriz ortamında dışsal faktör nedeniyle kendi hisse fiyatlarında meydana gelecek aşağı yönde dalgalanmaların bir ölçüde önüne geçebilme yani piyasa yapıcılığı işlevini yapabilme olanağına kavuşmaktadırlar.
Ayrıca, yatırımcıdan alan ama hiç elini taşına altına koymayan (kar dağıtmayan ) şirketlerinde yatırımcıya ve sermaye piyasasına karşı ne kadar samimi olduklarını göstermesi açısından da iyi bir gösterge niteliği de taşıyacaktır. Serdar Eser E.SPK Baş Uzmanı /Muhasebe Vergi |
