Küreselleşme ile birlikte işletmelerin mali yapılarının diğer kişi ve kurumlar tarafından anlaşılmasının da önemi artmış, küreselleşen dünyada bir işletme genel olarak diğer kişi ve kurumları da ilgilendirir hale gelmiş bulunmaktadır.

I- GİRİŞ

Bunun birçok nedeni bulunmaktadır. Örneğin, bir kurum ile ilgili haberler sadece ortak olduğu veya iştirak ettiği şirketleri değil aynı zamanda piyasa mekanizması yoluyla ilgili piyasadaki hemen hemen tüm şirketlerin değerini etkileyebilmektedir. Bu bakımdan şirket mali yapılarının ve finansal tablolarının herkes tarafından anlaşılır bir karaktere bürünmesi önem arz etmektedir. Herkes tarafından anlaşılabilir muhasebe standartlarının oluşturulması aşamasında bazı ülkelerin muhasebe kurumları tarafından oluşturulan Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (International Accounting Standards Board-IASB (UMSK) görev almakta ve finansal tabloların hazırlanması ve sunulmasında ortak standartları belirleyerek çeşitli ülkelerdeki mevcut farklılıkların azalmasına yardımcı olmak maksadıyla raporlama standartları belirlemektedir. Söz konusu standartlarda işletme birleşmeleri ile ilgili temel düzenlemelerde bulunmaktadır.

II- ULUSLARARASI MUHASEBE STANDARTLARININ TÜRKİYE’YE YANSIMALARI

UMSK tarafından geliştirilen Uluslararası Muhasebe (UMS) ve Finansal Raporlama Standartlarının (UFRS) Türkiye’ye uyarlanması Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) tarafından yapılmaktadır. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Ek-1. maddesinde, denetlenmiş finansal tabloların sunumunda; finansal tabloların ihtiyaca uygun, gerçek, güvenilir, dengeli, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir nitelikte olmaları için ulusal muhasebe ilkelerinin gelişmesi ve benimsenmesini sağlayacak ve kamu yararı için uygulanacak ulusal muhasebe standartlarını saptamak ve yayınlamak Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görevleri arasında sayılmıştır.

Kanun Hükmünde Kararname(1) ile TMSK kaldırılarak yerine “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” oluşturulmuştur. Söz konusu KHK’nın 9. maddesinde uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak Kamu Gözetimi,

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun görev ve yetkileri arasında sayılmış bulunmaktadır. Bu bakımdan TMSK’nın bugüne kadar yapmış olduğu standartları oluşturma görevi artık yeni kurulan Kurul tarafından yerine getirilecektir.

TMSK bugüne kadar UMSK’nın yayınlamış olduğu standartları Türkçe’ye çevirerek Türk mevzuatına uyarlamaktaydı. UFRS’ler baz alınarak hazırlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) da yine UFRS’ler gibi Finansal Tabloların Hazırlanma ve Sunulma Esaslarına İlişkin Kavramsal Çerçeveye “Kavramsal Çerçeve” olarak ifade edilecektir.) uygun olarak hazırlanmaktadır. Kavramsal çerçeve, 31.12.2005 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için uygulanmak üzere Resmi Gazete’de(2) yayımlanmıştır. Kavramsal çerçeve, çeşitli tarihlerde güncellemeler yapıldıktan sonra 209 Sıra No.lu Tebliğ(3) ile yenilenerek, “Finansal Raporlamaya İlişkin Kavramsal Çerçeve” adını almıştır. Standartlarda birleşme, konsolidasyon konuları dört ayrı standartta ele alınmış bulunmaktadır. Bunları aşağıdaki şekilde belirtebiliriz.

- TFRS 3: İşletme Birleşmeleri
- TMS 27: Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar
- TMS 28: İştiraklerdeki Yatırımlar
- TMS 31: İş Ortaklıklarındaki Paylar

Dünyada çeşitli birleşme yöntemleri uygulanmakla birlikte genel olarak satın alma yöntemi ve çıkarların birleştirilmesi yöntemi kullanılmaktadır. Bazı ülkelerde satın alma yöntemi bazı ülkelerde ise çıkarların birleştirilmesi yönteminin uygulanması zorunlu tutulmaktadır. Uluslararası veya Türkiye Muhasebe Standartları açısından işletme birleşmelerinde ise satın alma yöntemi uygulanmaktadır.

III- KAVRAMSAL AÇIKLAMA

İşletmeler diğer işletmelere kontrolünü ele geçirmek, pazar paylarına veyahut da işletmelerin varlıklarına sahip olmak gibi çeşitli amaçlarla iştirak edebilmekte veya birleşmek isteyebilmektedirler.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda ise;

- Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme”
- Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

olarak isimlendirilmektedir.

Birleşme literatürde genelde satın alma, konsolidasyon ve bağlı ortaklık şeklinde kendini göstermektedir. Literatürde yapılan tanımlara bakıldığında; satın alma şeklinde yapılan birleşmede, satın alınan şirketin faaliyeti sona ermekte ve varlık ve yükümlülükler satın alan şirkete geçmekte, ancak yeni bir şirket kurulmaksızın satın alan işletmenin bünyesinde faaliyet devam etmektedir. Konsolidasyonda ise yeni bir işletme kurulmaktadır. Bir başka deyişle iki veya daha fazla şirket tüm varlık ve yükümlülükleri ile yeni kurulan şirkete geçmekte ve birleşen şirketler faaliyetlerini sona erdirmektedir. Var olan bir işletmenin diğer işletmelerle kendi bünyesinde birleşmesi de kimi zaman konsolidasyon olarak da isimlendirilmektedir. İşletmelerin faaliyetleri sona ermeksizin sadece başka şirketlerin yönetimini ele geçirmek için hisse senedi yatırımı yapmaları ise bağlı ortaklık yatırımı olarak değerlendirilmektedir. www.ozdogrular.com

IV- İŞLETME BİRLEŞMELERİNİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ

İşletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde iki yöntem bulunmaktadır. Bunlar satın alma yöntemi ve çıkarların birleştirilmesi (defter değerine göre birleştirme) yöntemidir.

A- SATIN ALMA YÖNTEMİ

Satın alma yönteminde muhasebeleştirme yapılırken satın alınan işletme edinen işletmeye maliyeti üzerinden hesaplara alınmaktadır. Bir başka deyişle, işletme satın aldığı işletme için ödeyeceği gerçeğe uygun değer üzerinden hesaplara almakta ve net defter değeri (Varlıkların - Borçlar) üzerinden kayıt yapılmamaktadır. Bu sebeple satın alma yönteminde muhasebeleştirme yapılırken satın alınan işletmenin net defter değeri ile işletmeye olan maliyeti farklılık göstermektedir. Satın alma maliyeti net defter değeri ile aynı olabileceği gibi farklı da olabilmektedir. Farklılık olması durumunda pozitif veya negatif bir şerefiyeden söz edilebilecektir. www.ozdogrular.com

Örnek: (X) işletmesi (Y) işletmesini hisselerini 01.01.2009 tarihinde 500.000,00 TL’ye satın almıştır.



Defter Değerini Aşan Maliyet: Maliyet Değeri - Net Defter Değeri (Varlık- Yükümlülük) (485.000-85.000)

Defter Değerini Aşan Maliyet: 500.000 - 400.000

Defter Değerini Aşan Maliyet: 100.000


B- ÇIKARLARIN BİRLEŞTİRİLMESİ YÖNTEMİ

Çıkarların birleştirilmesi yönteminde temel düşünce birleşmede satın alınan şirketin varlıklarının edinen işletme tarafından alınmaması, şirketin faaliyetine aynen devam ediyor olduğunun kabul edilmesidir. Böylece satın alma yerine çıkarın birleştirilmesi düşüncesiyle birleşme sonrası muhasebeleştirme yapılırken varlıklar ve yükümlülükler satın alan işletme tarafından defter değerleri üzerinden kayıtlara alınacaktır. Bu şekilde doğal olarak şerefiye de oluşmayacaktır.

Örnek: (X) işletmesinin (Y) işletmesi ile 01.01.2009 tarihinde birleşmek istediğini düşünelim. (X) ve (Y) işletmelerinin bu tarihteki finansal tabloları aşağıdaki gibidir.



Görüleceği üzere (X) işletmesi tarafından satın alınan (Y) işletmesi, çıkarların birleştirilmesi yöntemine göre muhasebeleştirme uygulandığında defter değerleri üzerinden finansal tablolarda gösterilmiş ve böylece herhangi bir şerefiye oluşmamıştır. Yukarıda da ifade edildiği gibi bu şekilde işlem yapılmasının dayandığı temel düşünce, satın alınan işletmenin faaliyetlerine aynen devam ediyor olduğunun kabul edilmesidir. www.ozdogrular.com

V- SONUÇ

İşletme birleşmelerinde bazı ülkelerde satın alma yöntemi bazı ülkelerde ise çıkarların birleştirilmesi yönteminin uygulanması zorunlu tutulmaktadır. Uluslararası veya Türkiye Muhasebe Standartları açısından işletme birleşmelerinde ise satın alma yöntemi uygulanmaktadır. Satın alma yönteminde muhasebeleştirme yapılırken satın alınan işletme edinen işletmeye maliyeti üzerinden hesaplara alınmaktadır. Bu sebeple satın alma yönteminde muhasebeleştirme yapılırken satın alınan işletmenin net defter değeri ile işletmeye olan maliyeti farklılık göstermektedir. Farklılık olması durumunda pozitif veya negatif bir şerefiyeden söz edilebilecektir.

Çıkarların birleştirilmesi yönteminde satın alınan işletme defter değerleri üzerinden kayıtlanacağından herhangi bir şerefiye oluşmayacaktır. www.ozdogrular.com

Hasan GÜL
Yaklaşım

(*) Vergi Müfettişi (E. Maliye Müfettişi)
(●) Bu çalışma yazarın şahsi görüşlerini yansıtmakta olup, görev yaptığı Kurum’u bağlamamaktadır.
(1) 02.11.2011 tarih ve 28103 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
(2) 16.01.2005 tarih ve 25702 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
(3) 27.01.2011 tarih ve 27828 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. 

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.