Gazetelerde ara sıra bazı yönetim kurulu üyelerinin bir daha asla bir şirketin yönetim kurulunda görev almayacaklarına dair demeçleriyle karşılaşsak da, deneyimli yönetim kurulu üyeleri, değer verdikleri yönetim kurullarını kolay kolay terk etmezler.

Ancak, günümüzde ana hissedarların yüksek beklentiler, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getireceği şeffaflık ile küçük hissedarların da bu kervana katılacak olmaları, iş dünyasını malum baş döndürücü hızına ayak uydurma zorluğu ile birleştiğinde bu tip yakınmaların yakın gelecekte daha sık bir şekilde kulağımıza geleceğini söylemek pek mümkün hale gelmektedir. Evet, günümüzde pek çok etken yönetim kurulunda hizmet verme sürecini daha karmaşık ve zorlu bir hale getirmiş ve getirmektedir. (2)

Bunlara kısaca bakacak olursak;

Yeni kanun ve yeni düzenlemeler ile gelen yeni yükümlülükler: Küresel finans krizi ve çeşitli kötü örnekler kurumsal yönetişim olgusuna yeniden odaklanılmasını gündeme getirmiş, özellikle ülkemizde devrim niteliği taşıyan yeni Türk Ticaret Kanunu gibi yasalar yeni yönetişim kurallarının ve gereklerinin ortaya çıkmasına yol açmıştır. Yeni gereklerin birçoğu, yönetim kurulunun bileşimi, nitelikleri, yönetici ücretleri, risk yönetimi, şeffaflık, adillik ve de hesap verilebilirlik alanlarına ve yönetim kurulu üyelerine dikkat etmeleri gereken yeni sorumlulukları getirmektedir.

Ortaklar: Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği şeffaflık anlayışı ve de yarattığı imkanlar sonucu yatırımcılar yönetim kurulu bileşimi ve yönetici maaşları da dahil olmak üzere, önemli konular hakkındaki bilgilere ulaşabilecekler, daha fazla bilgiyi ulaştıkça da, özellikle iş sonuçlara dönük baskılar, yönetim kurulu üzerinde daha hissedilir hale gelecektir.

Daha fazla incelenme olasılığı: On yıl önce, bir yönetim kurulunun gazetelerin ilk sayfalarında haber olması ihtimali çok düşüktü. Bugün bir şirket bir kriz ya da performans düşüşü yaşadığında, yönetim kurulunun yaptıkları ya da yapmadıkları en az CEO’nunkiler kadar yakından incelenebilecektir.

Kalabalıklaşan gündem: Yönetim kurulu üyeleri, sorumluluklarına dair daha geniş bir bakış açısı benimsedikçe, yönetim kurulları da risk, yönetici ücretleri, çevre ve kurumsal sorumluluk gibi konuları tartışmaya daha fazla zaman ayıracaktır. Finansal krizler ve ekonomik darboğazlar, yönetim kurulunda risk ve performans kavramlarının önemini artırmıştır. Ama yatırımcılar öte yandan da yöneticilerin çevresel ve kurumsal iş ahlakı gibi sorunları üstlenme konusunda da aktif olmalarını beklemektedirler.

Yönetim kurulunun değişen dinamikleri: Yönetim kurullarının kendileri de hızla değişmektedir. Uzmanlaşmanın, ilk kez yönetim kurulu üyesi olan kişilerin sayısındaki artışın ve daha fazla cinsiyet, etnik köken ve coğrafi çeşitliliğin bir sonucu olarak, üyeler yönetim kurulu toplantısında “kendilerine benzeyen” daha az sayıda insanla karşılaşmaktadır. Ve çok sayıda sorumlulukları olması nedeniyle, çalışmayan ya da yetersiz bir yönetim kurulu üyesi artık hemen fark edilir olacaktır, oysa eskiden böyle bir şey söz konusu değildi.

Direktörler bir yönetim kuruluna neden katılır?

Yönetim kurulu adayları için nelerin önemli olduğunu anlamak, yeni yönetim kurulu üyelerinin ekibe dahil edilebilmesi açısından her geçen gün biraz daha önemli olacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin bir şirketin performansına katkı sağlamaktan inanılmaz bir mesleki ve kendilerini zorlu durumlarla sınamaktan da kişisel bir tatmin aldıklarını söylemek yanlış olmaz. Bu gerçeği bir ödül olarak görecek olur isek, bir başka ödül de, öğrenme fırsatıdır.

Deneyimli yönetim kurulu üyeleri, bir kuruluşun yönetim kurulunda hizmet vermenin önemli olduğunu düşünse de, doğru yönetim kurulunda hizmet vermek isterler. Genel olarak ifade etmek gerekirse, yönetim kurulu üyeleri öğrenme fırsatlarının bulunacağı, yeteneklerinin ve uzmanlıklarının faydalı olacağı ve şirket açısından bir fark yaratabilecekleri yönetim kurullarına katılmak isterler. Yüksek performanslı bir ekibin parçası olmak ve yönetim kurulunda ve yönetimde birlikte çalıştıkları insanlara saygı duymak isterler.

Birçok yönetim kurulu adayı için doğru yönetim kurulunu seçmek, çok sayıda değişkeni olan bir formülü gibidir.

Dikkat edilen unsurlardan birkaçı:

Endüstri ve şirketin büyüklüğü: Birçok yönetim kurulu üyesinin dikkate aldığı en önemli konulardan biri, şirketin faaliyet gösterdiği sektördür. Bu sektör onların ilgisini çekiyor mu? Bu deneyimden neler öğrenebilirler? O sektörde deneyimleri var mı?

Benzeri büyüme modellerinin yaşandığı ya da benzeri zorluklara sahip bir sektör veya tamamlayıcı bir sektörde faaliyet gösteren bir şirket oldukça cazip olabilir. Şirketin büyüklüğü de bir etken olabilir. İlgi alanlarına bağlı olarak, kişi birinci sınıf yöneticiler ve direktörlerle çalışmak ve karmaşık sorunların üstesinden gelme fırsatı için büyük bir şirketin ya da gelişmiş teknolojiye sahip küçük bir şirketin yönetim kurulunda görev almayı tercih edebilir.

CEO ve yönetim kurulu başkanı ile uyum: CEO ve yönetim kurulu başkanı ile rahat ve uyumlu çalışabilme de, birçok aday için önemli etkenlerin başında gelebilir. Pek çok deneyimli yönetim kurulu üyesinin, CEO’nun performansı ya da yetenekleri konusunda şüpheleri olması ya da CEO’nun yönetim kuruluna ve yönetim kurulunun şirket içindeki rolüne değer vermediğini hissetmeleri halinde, yönetim kuruluna katılmama taraftarı oldukları bilinmektedir.

Yönetişim kalitesi: Yönetim kurulu üyeleri, şirketin önemli stratejik kararlarında uygun bir rol oynayan, iyi işleyen bir yönetim kuruluna katılmak ve şirketin iş ve yönetişim uygulamalarında kendilerini rahat hissetmek ister. Üyeler yönetişim sürecinin kalitesine, yönetim kurulunun bağımsızlığına ve yönetimin yönetim kuruluna yönelik tutumuna bakmaktadır.

Zorluk: Şirket büyüme, iyileşme ya da başka bir konuyla ilgili zorluklarla karşı karşıya mı? Bazı yönetim kurulu üyeleri mücadele veren bir şirketin eski parlak günlerine döndürülmesi ya da yeniden inşa edilmesi sürecine katılmanın bir parçası olma gibi fırsatların, onları heyecanlandırdığını söylemektedir. Bir yönetim kurulu üyesinin dediği gibi, “Şirket sorunlarla karşı karşıya olduğunda daha heyecanlı olur; çünkü yönetim kurulu en çok o zaman işe yarar”.

Şirketin gücü: Bazı yönetim kurulu üyeleri bir şirketin tekrar ayağa kalkmasına yardımcı olma fikrini sevse de, diğerleri sağlıklı finansal rakamları ve mükemmel bir itibarı olan büyük bir skandal yaşama ya da işlerinin bozulma ihtimali pek olmayan üst düzey organizasyonları tercih eder. Bu tip üyeler şirketin finansal gücüne ve şirketin piyasadaki rekabet konumuna bakarak kendilerini rahat hissetmek isterler.

Bazı yönetim kurulu adayları görev kabulünden önce, sektördeki tanıdıkları kişilerden ve diğer güvenilir iş kaynaklarından bilgi toplayarak, şirketin kurumsal yönetişim değerlendirmelerini kontrol etmekte, kamu politikası konumlarını incelemekte ve sektör ve finansal analistlerden şirket hakkında bilgi toplamaktadırlar.

Diğer yönetim kurulu üyeleri ve bu kişilerin arasındaki kimya: Yönetim kurulu adayları kendilerinden katılmaları istenen yönetim kurulunda kimlerin hizmet verdiğini daima bilmek ister. Bazıları için, saygı duydukları iş liderleri ile birlikte çalışmak ve onlardan bir şeyler öğrenmek, bir yönetim kuruluna katılma konusunda en az şirketten öğrenecekleri şeyler kadar motive edici bir etkendir. Bunlara ek olarak, adaylar çatışmalarla dolu ya da işlerini yapma konusunda CEO’ya çok bağımlı olan yönetim kurullarından kaçınmak isterler. Bir yönetim kurulunun nasıl davranacağını kesin olarak bilmek başlayana kadar mümkün olmasa da, olabildiğince çok sayıda yönetim kurulu üyesi ile tanışmak ve karşılıklı arkadaşlar ve meslektaşlardan bu üyeler ve çalışma tarzları konusunda bilgi edinmek işe yarar.

Zaman harcama taahhüdü ve olası planlama çakışmaları: Bugün bir yönetim kurulunda hizmet vermek, eskiden olduğundan çok daha fazla zaman almaktadır. Yeniden yapılanan ya da bir CEO geçişi yaşayan şirketlerde, daha fazla zaman harcanması talebi daha da yüksektir. Yönetim kurulu adayları, programlarında yeni bir yönetim kurulu görevi için yer bulunduğu konusunda rahat olmak istemektedir ve birçok yönetim kurulu üyesi artık kabul edecekleri yönetim kurulu rollerinin sayısını sınırlandırmaktadır.

Sonuç olarak, birçok yönetim kurulu üyesi hangi yönetim kurullarına katılacakları konusunda, geçmişte olduğundan daha seçicidir ve bu seçicilik yeni Türk Ticaret kanunun yürürlüğe girmesi ile daha da artacaktır.

Öte yandan, yönetim kurullarında değişimi yönlendiren, yeni üye veya üyelerin katılmasını gerektiren nedenler vardır. (1)

• Yönetim kurulunun verimliliğinde aksaklık
• Yönetim kurulu üyelerinde değişiklikler (beklenmedik ayrılmalar ve planlanan ardıllar)
• Yeni düzenlemeler
• Yaptırımlar
• Önemli büyüme (organik ya da şirket alımı tabanlı)
• Birleşme sonrası bütünleşme
• Halka arz
• Hissedarlar

Bunlar göz önünde bulundurulduğunda, şu ilgi çekici sorular ortaya çıkmaktadır:

• Şirketiniz hak ettiği yönetim kuruluna sahip mi?
• Yönetim kurulu şirketi gitmeye ihtiyacı olduğu ve gitmek istediği yere götürecek beceri, deneyim ve değerler karışımına sahip mi?
• Yönetim kurulu içerideki ve dışarıdaki değişiklikleri ne kadar iyi görüyor ve bu değişikliklerle beraber ne kadar iyi bir dönüşüm yaşıyor?
• Yönetim kurulu ile yönetim arasındaki dinamizm, bir yandan etkin yönetimi teşvik ederken, diğer yandan da gereksiz ve yüksek maliyetli gecikmeleri en aza indiriyor mu?

Günün sonunda, liderlerin en önemli önceliklerinden biri, yönetim kurulunda doğru insanların bulunduğundan ve bu insanların en üst düzeyde olması gerektiği gibi şirkete bağlandığından emin olmaktır.

Şirketinizin hak ettiği yönetim kurulu üyelerini bir gecede toplayamazsınız. Yönetim kurulunuzun kalitesi, etkinliği, yönetişim bilgi ve becerisi, alınan sonuçlar, yönetim kurulu ile CEO ve yönetim kademeleri arasındaki uyum ve işbirliği; tüm bunlar yönetişimi geliştiren ve şirket dışındaki yönetim kurulu adaylarının sizi tercih etmesini sağlayacak ana unsurlardır.

M. Sait Gözüm,

Deloitte Türkiye

(1) Creating the Board Your Company Deserves_Deloitte LLP_082311
(2) Why They Still Do It_Spencer Stuart__111810

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.