MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan
kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

Birinci fıkra; mevcut düzenlemenin tekrarı niteliğinde olup, esas sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili toplantı ve karar nisabına ilişkin genel hükümler düzenlenmiştir. Bu oran esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir, ancak hafifletilemez .
İkinci fıkra kapsamında esas sözleşmede yapılacak değişikliklerde hem toplantı hem de karar nisabı bakımından oy birliği yani her pay sahibinin rızası öngörülmüştür.

Üçüncü fıkranın;
- (a) bendinde işletme konusunun tamamen değiştirilmesi ile bir konudan başka konuya geçilmesi veya bu sonucu doğuracak değişiklikler kastedilmiştir.
- (b) bendine imtiyazların genişletilmesi dahil değildir.
- (c) bendine nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümlerin
konulması ile ağırlaştırılması dahildir.
Dördüncü fıkrada azlık haklarını korumak amacıyla sabit toplantı nisabı kararlaştırılmıştır.
Altıncı fıkra ile, devri sınırlandırılmış nama yazılı pay sahibine, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması halinde paylarını devrederek şirketten çıkma olanağı sağlanmıştır.

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.