Büyük miktarda varlık satışı yetkisi yönetimden genel kurula geçiyor |
20 Mart 2012 | |
56- Yeni TTK’ya göre; olağan genel kurul toplantılarının hangi süre içinde yapılması gerekmektedir? Eski TTK’da olduğu gibi Yeni TTK’ya göre de olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Şirketin faaliyet dönemi 31 Aralık tarihinde sona eriyorsa, olağan genel kurul toplantısının en geç izleyen faaliyet yılının 31 Mart tarihine kadar yapılması gerekmektedir. Yine, eski TTK’da olduğu gibi Yeni TTK uyarınca da genel kurul gerektiğinde olağanüstü toplanabilecektir. 57- Şirket pay sahipleri (ortakları) genel kurul toplantılarına katılmak zorunda mıdır? Eski TTK’da olduğu gibi Yeni TTK’da da ortakların genel kurul toplantılarına katılmaları onlara tanınan bir hak olup ortakların genel kurul toplantılarına katılmak gibi bir yükümlülükleri bulunmamaktadır. Ancak, Yeni TTK uyarınca, murahhas üyeler (şirket yönetiminin kısmen veya tamamen devredildiği yönetim kurulu üyeleri) ile en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında bulunması şarttır. Ayrıca, bağımsız denetçi ile kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçilerinin de genel kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekmektedir. 58- Anonim şirket genel kurul toplantılarına, Bakanlık Komiseri (Bakanlık Temsilcisi) katılması uygulaması yeni TTK uyarınca da devam edecek midir? Eski TTK’ya göre, anonim şirket genel kurul toplantısında alınan kararların geçerli olabilmesi için toplantıya Bakanlık Komiserinin katılması ve toplantı tutanağının da bu kişi tarafından imzalanması gerekiyordu. Bu zorunluluk, kuruluşlarına Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca izin verilen anonim şirketler için devam edecek, bu şirketler dışında kalan şirketlerde hangi durumların varlığı halinde genel kurul toplantılarına Bakanlık Komiseri (Bakanlık Temsilcisi) katılacağı Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikte düzenlenecektir. 59- Yeni TTK’ya göre, pay sahipleri (ortaklar) şirket ortağı olmayan bir kişiyi genel kurul toplantısında kendilerini temsilen görevlendirebilecekler mi? Eski TTK’ya göre; ortaklar, genel kurul toplantılarındaki oylarını, bizzat katılarak, şirket ortaklarından birini temsilci tayin ederek veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa şirket ortağı olmayan birini de temsilci belirleyerek kullanabiliyorlardı. Şirket ortağı olmayan kişinin genel kurul toplantısına temsilci olarak katılabilmesi için ise esas sözleşmede aksine hüküm olmaması gerekiyordu. Bir başka deyişle, esas sözleşmeyle, şirket ortağı olmayan bir kişinin temsilci olarak genel kurul toplantısına katılması yasaklanabiliyordu. Yeni TTK ile esas sözleşmeyle getirilebilen bu yasak kaldırılmıştır. 60- Yeni TTK’ya göre; genel kurul toplantısında bilgi alma veya inceleme istemleri karşılanmayan pay sahipleri (ortaklar) hangi mercie başvurabileceklerdir? Yeni TTK’ya göre; pay sahipleri (ortaklar) genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; bağımsız denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebileceklerdir. Verilecek bilgilerin, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekir. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahipleri, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabileceklerdir. 61- Yeni TTK’ya göre; azlığın belli konuların incelenmesi amacıyla özel denetçi atanmasına yönelik talebi genel kurulca reddedilirse bu durumda hangi mercie başvuru yapılabilecektir? Yeni TTK’ya göre; genel kurul özel denetim istemini reddederse, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebileceklerdir. Dilekçe sahiplerinin; kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanacaktır. 62- Yeni TTK’da, genel kurulun yetkilerinde ve görevlerinde değişiklik yapılmış mıdır? Eski TTK’da olduğu gibi Yeni TTK’da da; Eski TTK’dan farklı olarak Yeni TTK ile önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı yetkisi ve görevi de genel kurulun devredilemeyecek görevleri ve yetkileri içine alınmış böylece önemli miktardaki şirket varlığının yönetim kurulu kararıyla satılabilmesine ilişkin uygulamaya son verilmiştir. 63- Yeni TTK’da, genel kurulun toplantıya çağrılma şekline ilişkin değişiklik yapılmış mıdır? Eski TTK’da olduğu gibi Yeni TTK uyarınca da, genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılacaktır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacaktır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilecektir. 64- Şirketin tek bir pay sahibi (ortağı) varsa bu durumda genel kurul toplantısı nasıl yapılacaktır? Yeni TTK ile anonim şirketlerin tek kişiyle kurulabilmesine olanak tanınmıştır. Şirketin tek pay sahibi varsa bu durumda çağrı şekline uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilecek ve bu tek kişi tarafından genel kurula ait tüm yetki ve görevler kullanılabilecektir. Eğer şirketin kuruluşu Bakanlığın iznine tabi ise bu toplantıya Bakanlık Temsilcisi de katılacaktır. Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için de yazılı olması şarttır. 65- Yeni TTK uyarınca çağrı merasimine uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilecek midir? Eski TTK’ya göre, bütün payların sahipleri (ortaklar) veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin 66- Yeni TTK’ya göre; sermaye artırımının, sermayenin azaltılmasının ve menkul kıymet ihracının işlem denetçilerince incelenmesi zorunlu mudur? Yeni TTK’ya göre, anonim şirketin kuruluş işlemlerinde olduğu gibi sermayenin artırılmasına, azaltılmasına ve menkul kıymet ihracına ilişkin işlemlerin Kanuna uygun olup olmadığının işlem denetçileri tarafından incelenmesi gerekmektedir. 67- Yeni TTK’ya göre; anonim şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecekler mi? Anonim şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabileceklerdir. Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esaslar çıkarılacak tüzükte düzenlenecektir. 68- Yeni TTK’ya göre; anonim şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu mudur? Yeni TTK’ya göre; her anonim şirket bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
69- Yeni TTK’ya göre; internet sitesi kurma yükümlülüğü hangi tarihte uygulamaya girecektir?
Anonim şirketlerin internet sitesini kurmaya ilişkin yükümlülükleri, 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulamaya girecektir. Bir başka deyişle, her anonim şirket en geç bu tarihe kadar internet sitesini kuracaktır. Söz konusu yükümlülüğün kasıtlı olarak yerine getirilmemesi halinde ise şirket yönetim kurulu üyeleri cezai müeyyideyle karşılaşabileceklerdir. İbrahim Ekinci/Dünya --------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
|