Denetçi, finansal tablolar için olumlu görüş vermezse yönetim istifa edecek |
22 Mart 2012 | |
84- Yeni TTK'ya göre; limited şirketler de anonim şirketler gibi bağımsız denetim kapsamına alındılar mı? Yeni TTK uyarınca, anonim şirketler için zorunlu hale getirilen bağımsız denetim, limited şirketlere de uygulanacaktır. Dolayısıyla, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren limited şirketler de finansal tablolarını denetletmek üzere genel kurullarınca bağımsız denetçi veya bağımsız denetçileri seçmek zorunda olacaklardır. 85- Limited şirketin bağımsız denetimi kim veya kimler tarafından yerine getirilecektir? Limited şirketin bağımsız denetimi, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bir veya birden fazla bağımsız denetçi ya da bağımsız denetim kuruluşu tarafından yerine getirilecektir. Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu şirket genel kurulunca seçilecektir. 86- Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşu tarafından neler denetlenecektir? Limited şirketin; 87- Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir? Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor; 1) Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığını, 88-Şirketin yıllık faaliyet raporunun denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir? Raporda; yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına ilişkin açıklamalara yer verilecektir. Yeni TTK'ya göre, yıllık faaliyet raporunun aşağıdaki unsurları içermesi gerekmektedir: Konuyu örneklemek gerekirse; yıllık faaliyet raporunda şirketin zararı 500.000 TL, cirosu 89- Riskin erken saptanması ve yönetimi sisteminin denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir? Yeni TTK'ya göre; küçük ölçekli limited şirketlerde risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesi kurulmayacaktır. Orta ve büyük ölçekli limited şirketlerde ise bu komite bağımsız denetçinin gerekli görüp bunu müdüre veya müdürler kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhal kurulacak ve ilk raporunu kurulmasını izleyen ayın sonunda verecektir. Komite, müdüre veya müdürler kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirecektir ve varsa tehlikelere işaret ederek, çareleri gösterecektir. Bu rapor bağımsız denetçiye de yollanacaktır. Bağımsız denetçi raporunda, müdür veya müdürler kurulu tarafından, şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında belirlemeye uygun bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayacaktır. 90- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetçi hangi sürede seçilmek zorundadır? Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçinin her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar genel kurul tarafından seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, müdür veya müdürler kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi bağımsız denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan edecektir. Konuyu örneklemek gerekirse, ABC Limited Şirketi'nin faaliyet dönemi 31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, genel kurulca en geç 1/4/2014 tarihine kadar bir bağımsız denetim kuruluşu ya da bir veya birden fazla bağımsız denetçi seçilmek durumundadır. 91- Bağımsız denetçi, limited şirket genel kurulunca, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bağımsız denetçi kim tarafından atanacaktır? Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçi, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bu durumda bağımsız denetçi, müdürün veya müdürler kurulunun ya da herhangi bir ortağın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacaktır. Mahkemenin kararı kesindir. 92- Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları hangi hallerin varlığında, limited şirket genel kurulunca bağımsız denetim yapmak için seçilemeyeceklerdir? Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler; Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilecektir. Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecek ve bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamayacaktır. 93- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetim sırasında müdürün veya müdürler kurulunun yükümlülükleri nelerdir? Şirket müdürü veya müdürler kurulu; 94- Yeni TTK'ya göre; bağımsız denetim sırasında bağımsız denetçinin yetkileri nelerdir? Yeni TTK'ya göre, bağımsız denetçi; şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının ve envanterinin incelenmesi için anılan belgelerin kendisine ibrazını, özenli bir denetim için gerekli olan tüm bilgilerin kendisine verilmesini ve işlemlere dayanak oluşturan belgelerin tarafına sunulmasını istemeye yetkilidir. 95- Bağımsız denetçiler denetim sonucunda kaç tür görüş yazısı düzenleyeceklerdir? Bağımsız denetçiler; anonim şirketlerde olduğu gibi, "OLUMLU GÖRÜŞ", "SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ" veya "OLUMSUZ GÖRÜŞ" verebileceklerdir. Şirket defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması halinde bağımsız denetçi görüş vermekten kaçınabilecektir. 96- Bağımsız denetçi tarafından, sınırlı olumlu veya olumsuz görüş verilmesi ya da görüş verilmesinden kaçınılması durumunda hangi işlemler yapılacaktır? Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacaktır. Bu hâllerde müdür veya müdürler kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa edecektir. Genel kurul yeni bir müdür veya müdürler kurulu seçecek ve yeni müdür veya müdürler kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlayacaktır. 97- Şirket ile bağımsız denetçi arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları nasıl giderilecektir? Şirket ile bağımsız denetçi arasında şirketin yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yıllık faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idarî tasarrufun veya şirket sözleşmesinin hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş ayrılıkları çıkarsa, müdürün veya müdürler kurulunun veya bağımsız denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden inceleme yaparak görüş ayrılığını giderecektir. Mahkemenin verdiği karar kesindir. Dava giderleri şirket tarafından ödenecektir. 98- Bağımsız denetçilerin sorumlulukları nelerdir? Bağımsız denetçiler, kanunî görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ederlerse hem şirkete hem şirket ortaklarına hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklardır. Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmâl ile yükümlerini ihlâl edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilecektir. Sır saklama yükümlülüğünü ihlal eden veya gerçeğe aykırı rapor düzenleyen bağımsız denetçiler ayrıca Türk Ceza Kanunu uyarınca cezalandırılacaklardır. 99- Limited şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmamasının sonuçları nelerdir? Bağımsız denetçi tarafından denetlenmemiş olan finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bir başka deyişle batıldır. İbrahim EKİNCİ --------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
|