Bilindiği üzere, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu anonim ve limited şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmalarını ve bu denetimin “denetçi” tarafından yerine getirilmesini zorunlu kılmaktadır. Kanunda üç tür denetçiden bahsedilmektedir. Bunlar, bağımsız denetleme kuruluşu, yeminli mali müşavir ve serbest muhasebeci mali müşavirdir. Büyük ölçekli anonim ve limited şirketler, denetimi bağımsız denetleme kuruluşlarına yaptırmak zorundadırlar. Bağımsız denetleme kuruluşları, büyükler yanında küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerini de denetleyebileceklerdir. Küçük ve orta ölçekli anonim ve limited şirketler ise, bir yeminli mali müşaviri ya da serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi olarak seçebileceklerdir. Ancak, dilerlerse, küçük ve orta ölçekli anonim ve limited şirketler denetimi bağımsız denetim kuruluşlarına da yaptırabileceklerdir.

Bağımsız denetimin işletmelere getireceği maliyet, bağımsız denetçilerin olumsuz görüş yazısı vermesinin –veya görüş vermekten kaçınmasının- şirket yönetiminin istifasını gerektirmesi, şirket yöneticileri için kusur karinesi öngörüldüğü halde denetçinin kusursuz sayılması ve kusurun ispatının iddia eden tarafa yüklenmesi bugünlerde tartışılan konuların başında geliyor. Ancak, biz yazımızı bugüne kadar üzerinde durulmamış bir konuya, bağımsız denetim kuruluşlarının yeni TTK anlamında bağımsız denetime tabi olup olmadıkları hususuna ayıracağız. YTTK, bağımsız denetleme kuruluşunun ortaklarının yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir unvanına sahip olmasını şart koşuyor. Uygulamaya bakıldığında da bu kuruluşların “Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş./Ltd. Şti.” ya da “Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim  A.Ş./Ltd.Şti.” benzeri ticaret unvanları ile anonim ve limited şirket statüsünde kuruldukları görülmektedir.

Yine, konuya ilgi duyanların takip ettiği üzere, 2 Kasım 2011 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 660 sayılı Kanun Hükmünde  Kararname ile “bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak yetkisini haiz” Kamu Gözetimi,  Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu kurulmuştur. Burada, hemen şu soru akla gelecektir: Bağımsız denetim kuruluşları bu yeni kurumun denetimine tabi değil mi, ayrı bir denetim gerekir mi? 660 sayılı KHK, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nu “bağımsız denetçilerin ve bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri ile denetim çalışmalarının, Kurumca yayımlanan standart ve düzenlemelere uyumunu gözetlemek ve denetlemek”le yetkilendirmiştir. Yani, Kamu Gözetim Kurumu’nun bağımsız denetim kuruluşlarına yönelik denetimi, bu kuruluşların faaliyetlerinde ve denetimlerinde KGK tarafından yayımlanan denetim standartlarına ve buna ilişkin düzenlemelere uyulup uyulmadığı noktasında olacaktır. Bir başka deyişle, yapılacak işlem, denetimin denetimidir. Bu denetimin yeni TTK ile getirilen bağımsız denetime karşılık gelmediği ve onunla bir ilgisinin olmadığı açıktır.

Dolayısıyla, sermaye şirketi olarak kurulmaları ve faaliyet göstermeleri noktasından hareketle bağımsız denetim kuruluşları da, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacaklardır. Yeni TTK, bu konuda bağımsız denetim kuruluşlarına bir ayrıcalık tanımamaktadır. Bağımsız denetçi olacak yeminli mali müşavirler ve serbest muhasebeci mali müşavirler için ise, sermaye şirketi olmadıklarından dolayı, böyle bir zorunluluk sözkonusu olmayacaktır.

Bu itibarla, bağımsız denetim kuruluşlarının da finansal tabloları ile yıllık raporlarını ve varsa riskin erken teşhisi ve yönetimine ilişkin raporları denetçiye denetlettirmeleri gerekecektir. Eğer bağımsız denetleme kuruluşu büyük ölçekli bir sermaye şirketi ise, bu denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşuna yaptıracaktır. Yok eğer küçük ve orta ölçekli bir sermaye şirketi ise, bu durumda, bir yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilecektir. Diğer sermaye şirketlerinde olduğu gibi, bağımsız denetleme kuruluşu için de, denetçinin olumsuz görüş vermesi veya görüş vermekten kaçınması durumunda, bağımsız denetleme kuruluşunun yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa edecek, genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek, yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatacak ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır.

Kısaca, herhangi bir sermaye şirketi nasıl bağımsız denetime tabi olacaksa, bağımsız denetleme kuruluşu da aynı şekilde bağımsız denetime tabi olacaktır. Ancak, burada denetlenen de denetleyen de TTK anlamında denetçi olacağından, bazı soru işaretleri gündeme gelecektir: Örneğin, denetim kapsamında bağımsız denetim kuruluşunun müşteri bilgilerine ve almış olduğu ücretlere vakıf olan denetçi veya diğer bağımsız denetleme kuruluşu, bu bilgileri kendi menfaatine kullanabilecek veya o müşterileri düşük ücretlerle kendi portföyüne kazandırmak isteyecek midir? Bağımsız denetleme kuruluşu, aynı kulvarda yarıştığı dolayısıyla da rakibi olduğu bağımsız denetim kuruluşunu yıpratmak amacıyla şartları bulunmasa dahi olumsuz görüş yazısı verecek midir? Ya da bu tür olası mahzurları düşünen bağımsız denetleme kuruluşları karşılıklı olarak anlaşıp, birbirlerinin bazı bilgilerine vakıf olmadan, çapraz bir usulü bir denetim arayışına mı gireceklerdir? Veyahut bağımsız denetim kuruluşları kendi bağımsız denetim kuruluşlarını mı kuracaklardır? Bu tür çözüm arayışları, yeni TTK’nın 400. maddesinde öngörülen yasaklara takılmayacak mıdır? Ya da bu tarz bir denetim, ne kadar bağımsız olacaktır? Bunlar gibi başka sorular da akla gelebilir.   

Bu yönüyle, bağımsız denetim kuruluşlarının bağımsız denetim uygulamasını ve bu konuda nasıl yöntemler uygulanacağını şimdiden merakla beklemekteyiz. Son bir hatırlatma da bulunalım: yeni TTK 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Ancak, Kanunun şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümleri 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek, denetçi de en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar seçilecektir. Bu nedenle, sermaye şirketleri arasında yer alan anonim ve limited şirket statüsündeki bağımsız denetleme kuruluşlarının genel kurullarının da, kendilerini denetleyecek denetçileri veya bağımsız denetleme kuruluşlarını en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar seçmeleri gerekecektir. Soner ALTAŞ/Dünya Gazetesi

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.