I- GİRİŞ

Anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap edebilmeleri hususunda, zaman içerisinde farklı ülkelerde farklı uygulama ve düzenlemeler yapıldığı görülmektedir. ABD’de geçmişten bu yana, genel uygulama şirketlerin kendi paylarını iktisap edebilecekleri yönünde iken; AB ülkelerinde ise geçmişteki bu yöndeki katı kurallar ve sınırlamalar yerini daha esnek düzenlemelere bırakmıştır(1). Örneğin, İngiltere’de bu hususta 1955 yılında getirilen yasak, 1993 yılında kaldırılmıştır(2). www.ozdogrular.com

Ülkemizde ise, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda istisnai haller dışında anonim şirketlerin ortakların paylarını temsil eden hisse senetlerini satın alamayacağı açıkça hükme bağlanmışken; yürürlüğe girmesine artık sayılı günler kalan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin kendi hisselerini geri alımının önü açılmıştır. www.ozdogrular.com

Yeni TTK’nın 379. maddesinde, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi halinde, en çok beş yıl için geçerli olacak şekilde şirketlere aşağıdaki şartlarla bedellerinin tümü ödenmiş bulunan kendi paylarını iktisap edebilmeleri yönünde izin verilmiştir:

(1) Geri alınan hisselerin miktarının, şirketin esas veya çıkarılmış sermayelerinin onda birini aşmaması,

(2) İktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifinin, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olması,

Hisse geri alımı süreci, şirketçe söz konusu karara ilişkin programın açıklanmasıyla başlamaktadır. Ancak programın ilanının, kâr dağıtımı veya sermaye azaltımı kararlarının aksine mutlak yerine getirilmesi gereken bir taahhüt olarak algılanmaması gerekir; zira programın uygulamaya geçirilmesi veya herhangi bir aşamada uygulanmasına son verilmesi kararı, yönetim kuruluna aittir.

Geri alım tamamlandıktan sonra bu sefer, kısa ve orta vadede açıklanacak program dahilinde; düşük fiyattan alınan hisselerin, yüksek fiyattan satılması suretiyle şirketin net aktif değerinin artırılması mümkündür. Buna karşın; geri alınan hisselerin satışı için uygun piyasa koşulları oluşmadığında, sermaye azaltımına gidilerek bunların iptal edilmesi seçeneğine de başvurulabilecektir. www.ozdogrular.com

Öte yandan, Yeni Ticaret Kanunu hükümlerinin yürürlüğe girmesi beklenmeksizin, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından da konuya ilişkin ilke ve esaslar yayımlanmıştır.

SPK’nın Kararı’nda(3); geri alınan payların, 32 no.lu TMS çerçevesinde, bilançoda özkaynaklar altında bir indirim kalemi olarak izleneceği, bu hususta finansal tablo dipnotlarında gerekli açıklamaların yapılacağı ve söz konusu payların elden çıkarılmasından kaynaklanan kazanç ve kayıpların gelir tablosuyla ilişkilendirilemeyeceği belirtilmiştir. www.ozdogrular.com

Aşağıda 32 no.lu TMS’nin konuya ilişkin esaslarının açıklanmasını takiben, uluslararası muhasebe uygulamalarına göre hisse geri alımında başvurulabilecek iki farklı yöntem olan (a) Maliyet Bedeli ve (b) Nominal Değer yöntemleri(4) bir örnek üzerinde açıklanmaktadır. www.ozdogrular.com

II- TMS 32

Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun 40 Sıra No.lu Genel Tebliğ eki “Finansal Araçlar: Sunuma İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı(TMS32)”nin ilgili paragrafları aşağıya alınmıştır:

“33. İşletmenin, özkaynağına dayalı finansal araçlarını yeniden edinmesi durumunda, bu araçlar (“işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri”) özkaynaktan düşülür. İşletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının alışından, satışından, ihracından ya da iptalinden dolayı gelir tablosuna herhangi bir kazanç ya da kayıp yansıtılmaz. Bunun gibi, işletmenin geri satın alınan kendi hisseleri, işletme tarafından ya da konsolide edilmiş şirketler grubunun diğer üyeleri tarafından geri alınabilir ya da elde tutulabilir. Alınan ya da ödenen tutarlar doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir.

34. “TMS 1 Finansal Tabloların Sunuluşu” Standardı uyarınca, işletmenin geri satın alınan kendi hisselerinin elde bulundurulan tutarı ya bilançoda ya da dipnotlarda ayrı ayrı kamuoyuna açıklanır. İşletme, özkaynağına dayalı finansal araçlarını ilişkili taraflardan geri satın alması durumunda, “TMS 24 İlişkili Taraf Açıklamaları” Standardı ile uyumlu olarak kamuoyuna açıklamada bulunur.

UR36. Bir finansal aracın, finansal borç veya özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflandırılması, bu finansal araca bağlı faiz, temettü, kayıp ve kazançların kâr ya da zararda gelir veya gider olarak muhasebeleştirilmesini belirler. Bu suretle, tamamı borç olarak muhasebeleştirilen hisselere ait temettü ödemeleri, bono faizleri gibi gider olarak muhasebeleştirilir. Benzer biçimde, finansal borçların geri satın alınması ya da yeniden finanse edilmesi ile bağlantılı kazanç ve kayıplar kâr ya da zararda muhasebeleştirilirken, özkaynağa dayalı finansal araçların geri satın alınması ya da yeniden finanse edilmesi özkaynakta meydana gelen değişim olarak muhasebeleştirilir. Özkaynağa dayalı finansal aracın gerçeğe uygun değerinde meydana gelen değişiklikler finansal tablolara yansıtılmaz.”(5) www.ozdogrular.com

III- UYGULAMA ÖRNEĞİ

1,5 TL birim fiyatla halka arz edilen 1 TL nominal değerli 100.000 adet hisse senedi, (ABC) A.Ş. tarafından 2 TL ortalama maliyetle geri satın alınmıştır. Geri alım programında edinilen hisse senetlerinin şirketçe tekrar satılmasına yönelik planın duyurulmasının akabinde bunların %25’i 2,5 TL, %50’si de 1,5 TL birim fiyat üzerinden elden çıkarılmıştır. Geri kalan hisse senetlerinin ise iptal edilmesi kararlaştırılmıştır. www.ozdogrular.com

A- MALİYET BEDELİ YÖNTEMİ

B- NOMİNAL DEĞER YÖNTEMİ

IV- SONUÇ

Bir şirket teorik olarak kendi kendisinin sahibi olamaz. Geri alınan hisseler nedeniyle; genel kurulda oy kullanma, kâr payı isteme, tasfiyeye katılma gibi ortaklık hakları şirket tüzel kişiliğine geçmez. Bu nedenle; geri alınan hisseler, finansal açıdan bir aktif kalem yerine, özkaynaktaki noksanlık olarak görülmektedir. Geri alım işlemleri neticesinde oluşan kazanç ve kayıplar da, bilançoya kâr veya zarar olarak yansıtılmaksızın özkaynakta meydana gelen değişim olarak muhasebeleştirilmektedir. www.ozdogrular.com

Hisse geri alım işlemlerinin muhasebeleştirilmesinde başvurulabilecek Maliyet Bedeli yöntemi göreceli olarak daha basit olup, kullanımı esas itibariyle hisse geri alımı sonucundaki özkaynaktaki noksanlığın geçici mahiyetli olarak öngörülmesi durumuna özgündür.

Buna karşın; Nominal Bedel Yönteminde hisselerin geri alımının sermaye azaltımı, hisse senetlerinin tekrardan satılmasının ise yeniden ihraçmış gibi yansıtılması şeklindeki bir yaklaşım geçerlidir. Başlangıç kayıtlarındaki güçlüğe rağmen; hisselerin iptali söz konusu olduğunda, ilgili muhasebe kayıtları bu yöntemle daha basit bir biçimde gerçekleştirilmektedir.www.ozdogrular.com

Son olarak; her iki yöntem için de geçerli teknik bir husus, hisse geri alım işlemleri soncunda Olağanüstü Yedeklerin(8)  mevcudunun azalabileceği ancak artamayacağıdır. Benzer şekilde geri alım işlem kayıtları sonucunda ilk ihraçta ortaya çıkan emisyon primleri azalabilecek; geri alınan hisselerin tekrardan satışında ortaya çıkacak emisyon primiyse orjinaliyle ilişkilendirilmeksizin, ayrı bir alt kalem olarak izlenecektir.

Bülent ÇİTÇİ*

Yaklaşım

(*)          Vergi Başmüfettişi (E. Maliye Başmüfettişi)

(●)         Yazıdaki görüşler tamamıyla yazarın şahsına ait olup; hiçbir surette meslek, unvan veya görev yapılan kurumla ilişkilendirilemez.

(1)         Erdal NACAR: “Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi Konusunda 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Getirdiği Yeni Düzenlemeler”, E-Yaklaşım, Kasım 2011, Sayı: 227

(2)         http://en.wikipedia.org/wiki/Treasury_stock

(3)         SPK nın 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı Kararı (SPK’nın 2011/32 Haftalık Bülten’inde yer verilmiştir.).

(4)         http://www.docstoc.com/docs/25512169/Treasury-Stock-Accounting

(5)         28.10. 2006 tarih ve 26330 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

(6)         Öncelikle Emisyon Primi-İlk ihraç hesabının çalıştırılması, ancak bu hesabın alacak bakiyesi yetersiz geldiğinde Olağanüstü Yedeklere başvurulması da mümkündür.

(7)         Öncelikle Emisyon Primi-İlk ihraç hesabının çalıştırılması, ancak bu hesabın alacak bakiyesi yetersiz geldiğinde Olağanüstü Yedeklere başvurulması da mümkündür.

(8)         İşletmeler geçmiş dönem karlarının yasal ve statü yedekleri olarak ayırdıkları dışında kalan kısımlarını dağıtmayarak bünyelerinde tuttuklarında dağıtılmayan karlar Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılır.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.