|
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmesi planlanan 6102 sayılı "Türk Ticaret Kanunu"nun (6102 Sayılı TTK) kamuoyunda tartışılmasının ardından ticari hayatı olumsuz yönde etkileyebilecek ve uygulamada sorunlara neden olabilecek maddeleri nedeniyle
son zamanlarda ertelenmesi ve bir takım hükümlerinin değiştirilmesi konusundaki söylemler artmıştı. İş ve ekonomi dünyası tarafından yoğun olarak eleştirilen ve kamuoyunun internet sitesi, para ve hapis cezaları, borçlanma yasağı gibi birçok konuda değişiklik taleplerinin değerlendirilmesi üzerine 55 maddelik bir değişiklik paketi açıklandı. 6102 Sayılı TTK'nın Resmi Gazete'de yayımlandığı 14 Şubat 2011 tarihinden beri çok dikkat çeken ve şirketlere ek yükümlülük ve maliyetler getiren birçok maddesinin uygulamada ortaya çıkması muhtemel sorunlar dikkate alınarak yürürlüğe girmeden değiştirilmesi planlanmaktadır.www.ozdogrular.com Aynı şekilde 6102 Sayılı Kanun'un Uygulama Kanunu olan 6103 sayılı "Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun"da da önemli bazı değişiklikler yapılması teklif edilmektedir. Değişiklik paketinde yer alan öneriler karşılaştırmalı şekilde aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. | No | Konu | 6102 ve 6103 Sayılı Kanun düzenlemesi | Değişiklik paketinde teklif edilen düzenleme | | 1 | Kâğıt ve belgeler | Her türlü kağıt ve belgede bulunması gereken kayıtlar; tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdür ve yöneticilerinin ad ve soyadları, internet sitesinin adresi ve numarasının olması zorunludur. | Ticari mektup ve ticari defterlerde bulunması gereken kayıtlar ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası ve eğer tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise internet sitesi adresi olarak belirlenmiştir. İfadeden yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdür ve yöneticilerinin ad ve soyadları çıkarılmıştır. Ticari evrak ve kağıtlarda bulunması zorunlu olan yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdür ve yöneticilerinin ad ve soyadları ifadeleri çıkarılmıştır. | | 2 | Ticaret sicil | Finansal tablo ve bağımsız denetçi görüş yazılarının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur. | Finansal tablo ve bağımsız denetçi görüş yazılarının ticaret sicilinde tescil ve ilan zorunluluğu kaldırılması planlanıyor. | | 3 | Defter tutma yükümlülüğü | Ticari defterler TMS'ye göre tutulur | VUK hükümlerinin defter tutma ve kayıt zamanı ile ilgili düzenlemeleri uygulamasının zorunlu olduğu vurgulanmıştır. TMS'ye göre defter tutma zorunluluğu konusundaki düzenlemelerin metinden çıkarılması planlanıyor. | | 4 | Ticari defterlerde kapanış onayı | Kapanış onayı tüm ticari defterlere yönelik olarak uygulanır. | Sadece yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri için kapanış onayı zorunluluğunun getirilmesi planlanıyor. | | 5 | Kapanış onayının süresi | Kapanış onayının süresi izleyen faaliyet döneminin 6. Ayının sonuna kadar yapılır. | Kapanış onayının süresi izleyen faaliyet döneminin 3. ayının sonuna kadar yapılır. | | 6 | Ortakların şirkete borçlanma yasağı | İştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamaz. | Pay sahipleri sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe şirkete borçlanamazlar. Borçlanma yasağına ilişkin olarak getirilen cezaların kaldırılması planlanıyor. | | 7 | Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri | Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin; - En az ¼'ünün yüksek öğrenim görmüş olması - En az birinin T.C vatandaşı olma ve Türkiye'de ikamet etmesi zorunluluk arz eder. | Yönetim kurulu üyelerinde aranan bu özelliklerin yürürlüğe girmeden kaldırılması planlanıyor. | | 8 | Yönetim kurulu üyelerinin şirkete borçlanma yasağı | Yönetim kurulu üyeleri şirkete borçlanamazlar. | Yönetim kurulu üye ve yakınlarının şirkete borçlanması ve ortaklar ile yönetim kurulu üyelerine şirketler tarafından garanti, kefalet ve teminat verilmesi yasağından geri adım atılmıştır. Bu konuda getirilen adli para cezaları kaldırılmıştır. | | 9 | Limited şirket müdürleri | Limited şirketlerde tam temsile yetkili en az bir müdürün Türkiye'de ikamet etmesi zorunludur. | Limited şirket müdürlerinin Türkiye'de ikamet şartının kaldırılması planlanıyor | | 10 | Bağımsız denetim rotasyonu | Bağımsız denetim kuruluşunun rotasyonuna ilişkin ortak denetçi rotasyonu öngörülmüştür. | On yıl içinde toplam yedi yıl denetçi olarak atanan bağımsız denetim kuruluşu ya da bağımsız denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. | | 11 | Bağımsız denetim yükümlülüğü | Tüm sermaye şirketlerine bağımsız denetim yükümlülüğü getirmektedir. | Bağımsız denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir. | | 12 | Bağımsız denetçinin olumsuz görüş yazısı hazırlaması | Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamaz. | Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda dahi genel kurul kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alabilecektir. | | 13 | İşlem denetçisi | Sermaye artırımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme gibi kararlarda işlem denetçisi raporu hazırlanır. | İşlem denetiminin kaldırılması planlanıyor. İlgili işlemlerde mahkeme kanalıyla bilirkişi raporu alınması gerekiyor. | | 14 | İnternet sitesi kurulması | İnternet sitesi kurulması tüm sermaye şirketleri için zorunluluk arz eder. | Bağımsız denetime tabi şirketler için internet sitesi zorunluluğu getirilmektedir. Küçük ölçekli şirketler için bu zorunluluk kalkıyor. | | 15 | İnternet sitesinde yayımlanması gereken zorunlu içerik | 1524. madde de gösterilen zorunlu içeriğin internet sitesinde yayımlanması mecburidir. | İnternet sitesinde yayınlanacak bilgilere de sınırlandırma getirilmesi planlanıyor. Yapılan değişiklikle, şirketlerin her türlü finansal tabloları ve bunlara ilişkin raporları artık internet sitesinde yayınlanmayacak. | | 16 | İmtiyazlı pay düzenlemesi | Bu konuda bir düzenleme bulunmamaktadır. | Devlet, dernek ve vakıfların hissedarı olduğu anonim şirketlerde bunların dışında kalan kişilere imtiyaz tanınamaz. 6762 Sayılı TTK'nın 401. Maddesine getirilen düzenleme doğrudan yeni düzenlemeye alınmıştır. | | 17 | Basitleştirilmiş tasfiye | Bu konuda açıklık bulunmamaktadır. | Teklif paketiyle tasfiye işlemlerinin kolaylaştırılmasına yönelik olarak, belli bazı durumlarda olan (örneğin infisah etmiş) şirketlerin tasfiye işlemlerinin hızlı ve maliyetsiz tamamlanmasına yönelik düzenlemeler getirilmektedir. | | 18 | İkincil düzenlemeler | 6102 Sayılı TTK ile birçok düzenlemenin Tüzük ile belirleneceği düzenlenmiştir. | Önerilen teklif maddesi ile metinde geçen "tüzük" ifadesi yerine "yönetmelik" ifadesi kullanılmıştır. Bu sayede bürokratik işlemlerin azalması planlanmaktadır. | | 19 | Ana sözleşme tadilleri | Mevcut ana sözleşme hükümlerinin 14.8.2012 tarihine kadar yeni kanun hükümlerine uygun hale getirilmesi zorunluluğu öngörülmüştür. | Ana sözleşmelerin yeni kanuna uygun hale getirilmesi için sürenin Kanun yürürlük tarihinden itibaren 12 ay olarak (1.7.2013) değiştirilmesi önerilmektedir. | | 20 | Yönetmelikler | Yeni TTK uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmeliklerin 14.2.2012 tarihine kadar yayımlanması öngörülmüştür. | Yönetmeliklerin Kanunun yürürlük tarihinden itibaren 6 ay içinde (1.1.2013 tarihine kadar) yayımlanması önerilmektedir. |
Yukarıda tablo halinde yer verilen değişikliklerin bir kısmını ayrıntılı değerlendirmek gerekirse;
1- "Her türlü kağıt ve belgede" bulunan kayıtlar ifadesi değişiyor mu? 6102 Sayılı TTK'nın 39. maddesinde yer alan ve tacirin işletmesi ile ilgili kullandığı her türlü kağıt ve belgede tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdür ve yöneticilerinin ad ve soyadları, internet sitesinin adresi ve numarasının olması gibi bir takım bilgilerin yer alması zorunlu kılınmıştı. Ancak bu bilgilerin her türlü kağıt ve belgede örneğin küçük bir yazar kasa fişinde bile kullanılmasını düşünmek kamuoyu tarafından eleştirilmiş ve bu doğrultuda "her türlü kağıt ve belge" ifadesi yerine hükmün uygulamasını daha da sınırlandıracak şekilde bu kayıtların "ticari mektup ve ticari defterler" de yer alması gerektiği vurgulanmıştır.www.ozdogrular.com Bu sayede ilgili düzenleme 2009/101/EC sayılı Avrupa Birliği Direktifine uygun olarak netleştirilmiş ve sınırlandırılmıştır. Gösterilmesi gereken bilgiler; ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası ve eğer tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise internet sitesi adresi olarak belirlenmiştir. Değişiklik teklifine göre ilgili düzenlemenin 01.01.2014 tarihinde yürürlüğe girmesi planlanıyor. 2- Ticari defterlerin açılış ve kapanış onayına tabi olma zorunluluğu kaldırılıyor mu? | Defter | Açılış onayı | Kapanış onayı | | | Yeni TTK | Teklif | Yeni TTK | Teklif | | Yevmiye defteri | Tabi | Tabi | Tabi | Tabi | | Envanter defteri | Tabi | Tabi | Tabi | Tabi değil | | Kebir defteri | Tabi | Tabi | Tabi | Tabi değil | | Yönetim kurulu karar defteri | Tabi | Tabi | Tabi | Tabi | | Genel kurul toplantı ve müzakere defteri | Tabi | Yeterli sayfası varsa onay yok | Tabi | Tabi değil | | Pay defteri | Tabi | Yeterli sayfası varsa onay yok | Tabi | Tabi değil | 6102 Sayılı TTK ile yevmiye, envanter, defter kebir, yönetim kurulu karar defteri, genel kurulu toplantı ve müzakere defteri ve pay defterine, şirketlerin faaliyet yıllarının altıncı ayının sonuna kadar kapanış tasdiki zorunluluğu getiriyordu. Ancak iş hayatının noter maliyetlerinin artabileceği yönündeki endişeleri dikkate alınarak sadece yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterine, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar kapanış onayı yaptıracağı yönünde bir düzenleme getirilmesi planlanmaktadır. Bu bakımdan da, piyasanın ihtiyaçlarını ve eleştirilerini karşılayan bir değişiklik özelliği taşımaktadır. Bunun yanında gerçek ve tüzel kişilerin 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlerine uymaya devam edeceği ve vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmeyeceği de getirilen teklifle önerilmiştir.www.ozdogrular.com
3- Borçlanma yasağı maddesi
Sermayenin korunması ilkesinin bir gereği olarak getirilen ve ortakların şirkete borçlanmasını yasaklayan düzenlemenin piyasada çok sık eleştiriye uğraması sebebiyle borçlanma yasağına ilişkin madde ve buna bağlı olarak getirilen cezai yaptırımlar metinden çıkarılıyor. Kanunun en çok tepki gören düzenlemelerinden biri olan şirket ortaklarının borç para alınmasını engelleyen, "şirkete borçlanma yasağı"nın değişikliğe uğraması ile yönetim kurulu üyeleri ile bunların yakınlarının şirketten borç alması ve ortaklar ile yönetim kurulu üyelerine şirketler tarafından garanti, kefalet ve teminat verilmesi yasağından geri adım atılmış oldu.www.ozdogrular.com 4- Yönetim Kurulu üyelerinde aranan nitelikler değişiyor mu? Yeni sistemle yönetim kurulu üyelerinin en az birinin T.C vatandaşı olması ve Türkiye'de ikamet ediyor olması koşulu ile en az ¼ üyenin yüksek öğrenim görme koşulu metinden çıkarılıyor. Bu düzenleme ile özellikle yabancı sermayeli şirketlerde, Türk vatandaşı ve Türkiye'de ikamet eden bir yönetim kurulu üye arayışı ortadan kalkıyor. Ayrıca özellikle, yüksek öğrenim görmemiş üyelerden oluşan aile şirketlerinde şirkete tamamen yabancı birinin atanması konusundaki kaygılarda teklif ile giderilmiş oluyor. 5- Müdürlerin Türkiye'de ikamet etme koşulunun kaldırılması Limited şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye olması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili kılması şartı kaldırıyor. 6- Ekonomik suça ekonomik ceza uygulaması mı geliyor? TTK'nın en çok eleştirilen maddelerinden biri de getirilen hapis cezalarıydı. Teklif metninden görüldüğü üzere hapis cezalarının yerini adli ve idari para cezaları alıyor. Bilindiği üzere karşılıksız çek suçu ile ilgili olarak Çek Kanunu'nda yer alan hapis cezalarının "ekonomik suça ekonomik ceza" ilkesi nedeniyle kaldırılmasının tartışıldığı günlerde, ticari hayatı yakından ilgilendiren kanuni düzenlemelerde hapis cezalarının yer alması 6102 Sayılı TTK'nın en çok eleştirilen maddeleri arasında yer alıyordu. Bu eleştiriler dikkate alınarak 6102 Sayılı TTK'da yer alan hapis cezaları 2.000 TL – 4.000 TL arasında değişen adli para cezalarına çevriliyor. Teklifte, internet sitesinde zorunlu içeriği yayınlamayanlar için 3 ay olarak kararlaştırılan hapis cezası yerine 100 güne kadar adli para cezası hükmü öngörülmektedir.www.ozdogrular.com Özellikle piyasada yönetim kurulu üyeleri ve şirket yöneticilerini tedirgin eden hapis cezalarında yapılan değişiklikler: | Cezai Sorumluluk | | Fiil ve Fail | Yeni TTK | Teklif Edilen Değişiklik | | Ceza | Ceza | | Defter tutma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde defter tutma yükümünü yerine getirmeyen yöneticiler, YK ve müdürler | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Belgelerin bir kopyasının sağlanamaması halinde kopyaları saklama yükümüne yerine getirmeyen yöneticiler ve müdürler | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yaptırılmaması halinde gerekli onayları yaptırmayan yöneticiler YK ve müdürler | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Defterleri Yeni TTK'nın belirttiği şekilde tutmayan yöneticiler YK ve müdürler | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Hileli envanter çıkaranlar, | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Elektronik ortamda saklanan belgelerin ibraz edilmemesi halinde bu belgeleri ibraz etmeyenler | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetimi Standartları'na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerini ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uyulmaması halinde; bu düzenlemelere uyma yükümlülüğünü yerine getirmeyen yöneticiler YK ve müdürler | Yüz günden üç yüz güne kadar adlî para cezası | Dört bin Türk Lirası idari para cezası | | Bağlı şirket yönetim kurulunun şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında rapor düzenleme yükümlülüğünü yerine getirmeyen YK ve müdürler Hakim şirket tarafından talep edilmesine karşın bağlı şirketin rapor hazırlama yükümlülüğünü ihlal eden ve şirket hakkında bilgi vermekten kaçınan kişiler | İki yıla kadar hapis ve adli para cezası | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | | Defter, kayıt, bilgi ve belgelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca denetime yetkili kişilere verilmemesi veya eksik verilmesi ya da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanlarının görevini yapmalarının engellenmesi halinde, bu fiilleri gerçekleştirenler | Üç aydan iki yıla kadar hapis cezası | Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | | Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağına aykırı hareket eden YK üyeleri | Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | | Yönetim kurulunca bilanço gününden itibaren altı ay içinde, finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, denetçi görüşünün ve genel kurulun buna ilişkin kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilmemesi | İki yüz günden az olmamak üzere adli para cezası | Metinden çıkarılmıştır. | | Görevleri dolayısıyla defter ve belgeleri inceleyenlerin sır saklama yükümüne aykırı hareket etmeleri halinde | Türk Ceza Kanunu'nun 239. maddesine atıfla, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası | Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar. | | Kuruluş, sermaye artırımı / azaltımı, birleşme, bölünme gibi işlemlerdeki belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması durumunda | Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası | Bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası | | Sermaye hakkında yanlış beyan verilmesi | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası | | Ayni sermayenin yüksek belirlenmesi durumunda | Üç aydan iki yıla kadar hapis cezası | Doksan günden az olmamak üzere adli para cezası | | Şirket kurmak, sermaye artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplamak (SPK izni alınmaksızın) | Altı aya kadar hapis cezası | Altı aya kadar hapis cezası | | 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 ay içerisinde internet sitesi oluşturulmaması veya mevcut internet sitesinin belli bir bölümünün bilgi toplumuna özgülenmemesi halinde YK üyeleri | Altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası | Yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası | | İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan YK üyeleri | Üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezası | Yüz güne kadar adli para cezası | | Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar | İki bin Türk Lirası idari para cezası | | Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürü tarafından | İki yüz Türk Lirasından Dört bin Türk Lirasına kadar idari para cezasıyla cezalandırılır. | Sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılırlar. | | Ticaret unvanının kullanılmasını ihlal edenler | 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezası | İki bin Türk Lirası idari para cezası | | Ticaret unvanının kullanılması konusundaki yükümlülüklere uymamak veya 49 uncu maddeye aykırı olarak ticaret unvanını devredenlerle devralan ve kullanan kimseler | | Üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası | 7- İşlem denetçisi düzenlemelerinin yürürlükten kaldırılması Yeni TTK yaklaşık 700.000 şirketi yakından ilgilendiren işlem denetçisi müessesini yürürlüğe girmeden kaldırıyor. Nitekim küçük-orta ölçekli şirketler açısından denetçi ücretlerinin yüksek olması ve maliyetler nedeniyle düzenleme iki yıldır tepkiler çekiyor. Teklif ile birlikte şirket kuruluşu, sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi işlemlerde işlem denetçisinden rapor alma şartını içeren hükümler TTK'dan tamamıyla çıkarılıyor ve şirketlerin kuruluşundaki denetim raporu gerekliliği de ortadan kaldırılıyor. 8- İnternet sitesi kurulması zorunluluğu hangi şirketler için zorunlu hale getiriliyor? Her sermaye şirketi için getirilen internet sitesi kurma yükümlülüğü teklifle birlikte kalkıyor. Yeni düzenleme ile birlikte sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi zorunluluğuna tabi olacağı açık bir şekilde ifade edilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nın getirdiği ve internet sitesinde yayınlanması gereken bilgilerin fazlalığı ve şirketin ticari sır niteliğinde bilgileri içermesi sebebiyle iş hayatında eleştirilmekteydi. Özellikle şirketlerin internet sitesinde tüm finansal tablo ve raporlarının sunulması emsal ülke uygulamalarında yer almayan aşırı bir şeffaflık olarak değerlendiriliyordu. Bu noktadan hareketle tüm evrakların hem internet sitesinde yayınlanması hem de basılı dokuman haline getirilip 10 yıl boyunca saklanma zorunluluğu getirilmesi yeni düzenlemenin amacına aykırı görülmüş ve teklifle birlikte ilgili hususlar yeniden değerlendirilmiştir. Bu bağlamda sadece bağımsız denetime tabi şirketler açısından internet sitesi yükümlülüğü getirilmektedir. 9- İkincil mevzuatın yapısı değişiyor mu? Yeni TTK'nın uygulamasını sağlamak adına, ikincil düzenlemelerin hazırlanması sürecinde düzenlemelerin çoğunun Tüzük olarak çıkarılması gündemdeydi. Ancak ikincil düzenlemelerin uygulanması aşamasında ortaya çıkabilecek sorunların kısa bir süre içerisinde çözülebilmesi ve sistemi işlerlik kazandırabilmek için düzenlemelerin yönetmelik olarak çıkarılması öneriliyor. Teklif ile birlikte 6102 Sayılı TTK'nın tamamına yayılmış "Tüzük" ifadesinin "yönetmelik" olarak değiştirildiği görülüyor. 10- Hangi şirketler imtiyazlı pay tesis edemeyecek? Bilindiği üzere 6102 Sayılı TTK imtiyazlı paylara ilişkin düzenlemesi ile birlikte bir paya en çok 15 oy hakkı getirmektedir. Getirilen teklifle birlikte söz konusu düzenleme korunmakta ve ancak şirket ortakları arasında devlet, il özel idaresi, vakıf gibi kurumların bulunması halinde imtiyazlı pay tesis edilemeyeceği konusunda açık bir düzenleme getirmektedir. Düzenlemeye göre; sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.www.ozdogrular.com 11- Bağımsız denetim sistemi değişiyor mu? 6102 Sayılı TTK, kurumsal yönetim ilkelerinin çatısını oluşturan bağımsızlık, tutarlılık ve hesap verilebilirlik kriterlerinin bir sonucu olarak sermaye şirketlerine bağımsız denetimi zorunluluğu getirmiş ve ancak, yayımlandığı 14.02.2011 tarihinden beri özellikle küçük-orta ölçekli şirketler bakımından şirketlere getireceği ek maliyetler düşünülerek eleştirilmiştir. Bu sebeple bağımsız denetim hizmetinin büyük ölçekli şirketler için bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından, küçük ve orta ölçekli şirketler için bir veya birden fazla yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir denetçi tarafından yapılabileceğine ilişkin düzenlemenin yürürlükten kaldırılması planlanmaktadır. Bu bağlamda bağımsız denetim hizmeti verilebilecek şirketlerin hangi şirketler olacağı Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecektir.www.ozdogrular.com 12- 6102 Sayılı TTK'nın yürürlüğü erteleniyor mu? Teklif edilen 55 maddelik Kanun değişiklik paketi uyarınca 6102 Sayılı TTK'nın ertelenmesi düşünülmemektedir. Buna göre değişiklik paketi Meclis'ten geçip yasalaşırsa, yeni Kanun'un planlandığı şekilde 1.7.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmesi beklenmektedir. Değişiklik paketinin 1.7.2012 tarihine kadar yasalaştırılamadığı durumda Kanun'un yürürlüğünün ertelenmesi gündeme gelebilecektir. E&Y TTK değişiklikleri daha gündeme gelmeden 44 Maddesi tekrar değiştirildi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. |
