6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket yönetim kurulunun karar alabilmesi için gerekli toplantı ve karar yetersayısı nedir? Bu konuda getirilen düzenlemenin eski TTK'dan farkı var mıdır? Bildiğiniz üzere, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nun 330'uncu maddesinde "Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir." hükmüne yer verilerek anonim şirket yönetim kurulunun toplantı nisabı üyelerden en az yarısından bir fazlası olarak belirlenmişti.

Eski TTK şirket esas sözleşmesi ile bu konuda farklı bir nisap belirlenmesine de izin veriyordu. Ancak, Yargıtay bu izni şöyle yorumlamaktaydı: "3 kişilik yönetim kurulunun 3 kişi ile toplanması zorunludur. Buna karşılık, şirket esas sözleşmesi ile yönetim kurulu üye sayısı 5, 7, 9 gibi belirlenerek asgari sayı olan 3'ün üzerine çıkarıldığında, esas sözleşme ile toplantı yeter sayısı konusunda yarıdan bir fazlası ilkesine aykırı olarak çoğunluk, yani yarıdan fazla ilkesinin benimsenmesi mümkündür". Hal böyle olunca da 3 üyeli bir yönetim kurulunun (ki uygulamada anonim şirketlerin birçoğu yasal zorunluluk gereği 3 üyeli yönetim kurullarına sahiptir) karar alabilmesi için 3 üyenin de toplantıda hazır bulunması gerekmekte idi.

İşte birçok eleştiriye konu olan eski TTK'nın bahsi geçen ağırlaştırılmış toplantı nisabına ilişkin bu hükmü yeni TTK ile değiştirilmiştir. Yeni TTK'ya göre, eğer anonim şirket esas sözleşmesinde aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yok ise, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacak ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alacaktır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanacaktır. Örnek vermek gerekirse; 3 üyeli bir yönetim kurulu iki üye ile toplanıp karar alabilecek; 5 üyeli bir yönetim kurulunda toplantı yetersayısı 3 kişi, karar yetersayısı 2 olacak; 9 kişilik bir yönetim kurulu da beş üyenin katılımı ile toplanabilecek ve bu üyelerin üçünün aynı yöndeki oyu ile karar alabilecektir.

Tabi, bu toplantı ve karar yetersayılarının şirket esas sözleşmesi ile ağırlaştırılması mümkündür. Örneğin, 9 üyeli bir yönetim kurulu bulunan anonim şirketin esas sözleşmesine "Yönetim kurulu en az 7 üyenin katılımı ile toplanır ve en az 5 üyenin aynı yöndeki oyu ile karar ile alır." şeklinde bir hüküm konulduğu takdirde, kanununda öngörülen "üye tamsayısının çoğunluğu" ilkesi yerine ağırlaştırılmış bu esas sözleşme hükmüne uyulur. Fakat bunun aksinin, yani kanuni nisabın esas sözleşme ile hafifletilmesinin mümkün olmadığını da belirtelim. Örneğin; 9 üyeli bir yönetim kurulu bulunan anonim şirketin esas sözleşmesine "Yönetim kurulu en az 4 üyenin katılımı ile toplanır ve en az 3 üyenin aynı yöndeki oyu ile karar ile alır" şeklinde bir hüküm konulamaz, konulsa dahi bu hükme uyularak alınan yönetim kurulu kararları geçerlilik kazanmaz. Soner Altaş

http://www.dunya.com/yonetim-kurulu-toplanti-ve-karar-yetersayisi-nedir-162304h.htm

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.