Giriş
Günümüzün ticarî ve ekonomik koşullarına ve ihtiyaçlarına göre çağdaş bir anlayışla kaleme alınan 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu (1) sınırlı sayıdaki hükmü dışında 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yürürlük kazanmıştır.
6102 sayılı Kanunla getirilen yeni hukukun en önemli özelliklerinden biri, hiç şüphesiz, pay sahipleri başta olmak üzere, ticari şirketlerle ilişkili ve ilgili olan tüm kesimlerin menfaatlerini ideal düzeyde korumaya yönelik kurallar sistemi öngörmüş olmasıdır. Bu bağlamda, yeni ticaret hukukunun şekillendirilmesi açısından, 6102 sayılı Kanunda, kurumsal yönetimin taşıyıcı kolonları niteliğindeki şeffaflık, âdillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk unsurları temel alınmıştır. Özellikle, şeffaflık, şirketi "camdan cep" olarak gören anlayışı aşan bir kavram olarak, geniş bir içerikle, şirketi bütün kurumları ile kavrayan bir yaklaşımla sistemin içine yerleştirilmiştir.(2)
Günümüzde bilgi toplumunun bir unsuru olan şeffaflık, pay sahiplerinin ve sermaye piyasasında rol sahibi tüm aktörlerin, tam bilgilendirilmesini ve aydınlatılmasını hedefler. Bu sebeple, maddî ve şekli kamuyu aydınlatmayı da kapsar. Menfaat sahipleri, ilgililer, sermaye piyasası aktörleri, alacaklılar ve pay sahipleri yönünden önemli olan tüm ilişkilerin, raporların, planların, projelerin açıklanmasını içerir.(3) Ticari hayatın gerekliliği olan şeffaflık unsurunun yansımaları 6102 sayılı (yeni) TTK kapsamında detaylı olarak göze çarpmaktadır. Bu yansımaların bir boyutunu şirketlerin düzenlemesi gereken yıllık faaliyet raporu teşkil etmektedir.
Yıllık faaliyet raporu, şirketlerin gerçek durumunu dürüst resim ilkesine göre yansıtması beklenen içeriği, denetime tabi şirketler için denetimden geçme özelliği ve genel kurul öncesinde pay sahiplerine açıklanma zorunluluğu nedeniyle şirketlerin şeffaflaşmasında önemli bir rol oynamak durumundadır. Bu çalışmamızda, sermaye şirketlerinin yönetim organları tarafından 6102 sayılı Kanuna göre düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporu ve bu raporun asgari içeriği konusu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca (Bakanlık) "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik"(4) (Yönetmelik) de dikkate alınarak açıklanacaktır.
1.Yıllık Faaliyet Raporu
1.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Tanımı
Yıllık faaliyet raporu, yönetim organı tarafından 6102 sayılı Kanuna ve Yönetmeliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği raporu ifade eder.
6102 sayılı Kanunun "dürüst resim ilkesi" başlıklı 515''''inci maddesi uyarınca, anonim şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır. Bu maddeye yapılan atıf nedeniyle, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler açısından da "dürüst resim ilkesi" geçerli ve bağlayıcıdır.
Dürüst resim ilkesi, dört emredici alt ilkeyi içerir:
Şirketler finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundadır.
Finansal tablolardan şirketin malvarlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçları anlaşılmalıdır.
Finansal tablolar tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf, güvenilir olmalıdır.
Şirketin durumunun resmini vermelidir; bu resim gerçeği dürüst ve aslına uygun olarak yansıtmalıdır.
Kanun maddesinde, Anglo-Sakson hukukunun ünlü üst hukuk kuralı "true and fair view" ilkesi bu suretle "dürüst resim" ilkesi olarak ifade edilmiştir. Dürüst resim ilkesi kanunî terimdir. Dürüst resim ilkesinin içeriğinin ve alt ilkelerinin UFRS''''yi aynen yansıtan Türkiye Muhasebe Standartları, öğreti ve mahkeme kararlarınca doldurulması beklenmektedir. Dürüst resim ilkesi bir üst hukuk kuralıdır. Yani bu ilkeye uymayan, bu ilkeyi yeteri kadar temsil etmeyen standart ve hükümleri bertaraf eder ve tabloyu çıkarandan ilkeye uygun hareketin yerine getirilmesini ister (Türk Medenî Kanunu 1''''inci maddesi).(5)
1.2. Yıllık Faaliyet Raporunun İşlevi
1.2.1. Bilgi Alma Ve İnceleme Aracı Olması
6102 sayılı (yeni) TTK''''nın getirdiği en önemli yeniliklerden biri, pay sahibinin inceleme ve bilgi alma hakkına işlerlik kazandırılması yönündeki düzenlemelerdir. 6102 sayılı Kanunun 437''''nci maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiştir. Buna göre, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
1.2.2. Denetimin Parçası ve Aracı Olması
6102 sayılı Kanunun 397''''nci maddesi uyarınca, denetime tabi olan (6) anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.
Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolarla yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
6102 sayılı Kanunun 398''''inci maddesi uyarınca, şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Denetim Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, Kanunun 378''''inci maddesi uyarınca verilen raporların ve Kanunun 397''''nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun Kanunun 515''''inci maddesi anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır.
Denetim;
a) Şirketin finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
b) Şirketler topluluğunun konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun,
denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır.
6102 sayılı Kanunun 402''''nci maddesi uyarınca, denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçları hakkında, gereken açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler. Bundan başka ayrı bir rapor hâlinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdelemeleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu açısından değerlendirilir.
6102 sayılı Kanunun 403''''üncü maddesi uyarınca, denetçi, denetimin sonucunu görüş yazısında açıklar. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında denetçinin değerlendirmelerini de içerir. Denetçi, olumlu görüş verdiği takdirde yazısında, yapılan denetimde, Türkiye Muhasebe Standartları ve diğer gereklilikler bakımından herhangi bir aykırılığa rastlanmadığını; denetim sırasında elde edilen bilgilerine göre, şirketin veya topluluğun finansal tablolarının doğru olduğunu, malvarlığı ile finansal duruma ve kârlılığa ilişkin resmin gerçeğe uygun bulunduğunu ve tabloların bunu dürüst bir şekilde yansıttığını belirtir. Görüş yazısında, yönetim kurulunun finansal tablolara ilişkin konular bakımından sorumluluğunu gerektirecek bir sebebin mevcut olmadığına, varsa buna işaret edilir. Görüş Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği şekilde ve herkesin anlayabileceği bir dille yazılır.
Çekinceleri varsa denetçi, olumlu görüş yazısını sınırlandırabilir veya olumsuz görüş verebilir. Sınırlandırılmış olumlu görüş, finansal tabloların şirketin yetkili kurullarınca düzeltilebilecek aykırılıklar içerdiği ve bu aykırılıkların tablolarda açıklanmış sonuca etkilerinin kapsamlı ve büyük olmadığı durumlarda verilir. Sınırlamanın konusu, kapsamı ve düzeltmenin nasıl yapılabileceği sınırlandırılmış olumlu görüş yazısında açıkça gösterilir.
Şirket defterlerinde, 6120 sayılı Kanunun "denetleme" hükümlerine uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde denetçi, bunları ispatlayabilecek delillere sahip olmasa bile, gerekçelerini açıklayarak görüş vermekten kaçınabilir. Kaçınma olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bir tebliğ ile düzenler.
Denetçi tarafından olumsuz görüş yazılan hâllerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar.
Diğer yandan, 6102 sayılı TTK''''nın 408''''inci maddesinde, anonim şirketin genel kuruluna ait devredilemez görevler ve yetkiler arasında, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması sayılmıştır. Dolayısıyla, anonim şirketlerde, genel kurul, şirketin yıllık faaliyet raporu hakkında karar alma yetkisine haizdir.
Ayrıca, limited şirketler açısından konuya bakıldığında; 6102 sayılı Kanunun 616''''ncı maddesinde limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkileri arasında; topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması, yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi sayılmıştır. Dolayısıyla, limited şirketlerde yıllık faaliyet raporu genel kurulun onayından geçer.
1.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Yükümü
Yıllık faaliyet raporunun hazırlanmasından sorumlu olan yönetim organı; anonim şirketlerde yönetim kurulu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticiler, limited şirketlerde müdür veya müdürler kuruludur.
6102 sayılı Kanunun 514''''üncü maddesiyle, anonim şirketlerde, yönetim kuruluna, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlama ve genel kurula sunma yükümlülüğü öngörülmüştür. Ayrıca, Kanunun 518''''inci maddesiyle de şirketler topluluğuna ilişkin yıllık faaliyet raporunun ana şirketin yönetim kurulu tarafından düzenlenmesi kurala bağlanmıştır. Bu hükümle açıklığa kavuşturulan önemli nokta, şirketler topluluğunda yıllık faaliyet raporunun hangi şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanacağıdır. Topluluk söz konusu olduğu için yükümlülük ana şirkete ve topluluğun en tepesindeki ana şirkete aittir. Bu ana şirket "çatı şirket" diye de adlandırılabilir. Ara şirketlerin böyle genel bir rapor hazırlayabilme olanağı yoktur. Ana şirketin yurt dışında olması bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Tepedeki şirketin bir şirket olmaması da sonucu etkilemez.(7)
Yıllık faaliyet raporunu hazırlama ve genel kurula sunma görevi yönetim kurulunun tüm üyelerine yönelik bir kurul görevidir. Yönetim hakkının devri bu görevin de devri sonucunu doğuramaz. Kaldı ki, yönetim organına yüklenen yıllık faaliyet raporunun hazırlanması sorumluluğu devredilemez görev ve yetkiler arasında sayılarak pekiştirilmiştir. 6102 sayılı Kanunun 375''''inci maddesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması sayılmıştır.
Yıllık faaliyet raporunu hazırlama görevi; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yönetici veya yöneticilere, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kuruluna aittir. Bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanacaktır. (TTK md. 565 ve 610) Limited şirketlerde, müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevlerini düzenleyen 6102 sayılı Kanunun 625''''inci maddesinde, şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi devredilemez ve vazgeçilemez görevler arasında sayılmıştır.
2.Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve İçeriği
2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun İçeriği Konusunda Yasal ve İdari Düzenlemeler
Yıllık faaliyet raporunun içeriğine ilişkin belirleme getiren yasal düzenleme, 6102 sayılı Kanunun 516''''ncı maddesidir. Bu maddeye göre, yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:
a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Bu düzenleme, münferit şirketler için yönetim kurulu tarafından hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun içeriğine işaret etmektedir. Madde metninde, yıllık raporun içeriğine ilişkin asgarîyi gösteren konular listesi verilmemiş, fakat ana konu belirtilmiş, bu ana konunun açıklanmasında uyulması gerekli ilkeler gösterilmiştir. Bu bağlamda, ana konu "şirketin işlerinin akışı ve her yönü ile durumu"dur. Maddedeki "her yönü" ibaresi inter alia, malvarlığı durumunu, finansal durumu, faaliyet sonuçlarını, alacak/borç ilişkisini, öz kaynağın yeterli olup olmadığını içerir. Bu konuya ilişkin, 515''''inci madde anlamında durum resmi dürüst resim ilkesine uygun olarak verilmelidir. Bu yönüyle, madde hükmü ilkeler yanında adını vermeden dürüst resim ilkesinin yıllık raporda da geçerli olduğunu açıkça ifade etmektedir.(8)
6102 sayılı Kanunun TBMM''''e Genel Kurulunda görüşülmesi sırasında verilen önerge ile Kanunun 516''''ncı maddesine üçüncü fıkra olarak eklenmesi öngörülen hükmün kabulüyle, hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriğinin, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenmesi kuralı Kanun metnine ilave olmuştur. Böylelikle, yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriğinin belirlenmesi konusunda düzenleme yapma yetkisi ilgili bakanlık olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiştir. Bu yetki hükmünün gerekçesi olarak, Avrupa Birliğinin, yönetim kurulunun yıllık raporunun içeriğine ilişkin düzenlemelerinin çok ayrıntılı olduğu ve bunların oldukça sık değiştirilmeleri gösterilmiştir. Bu nedenle, kanunkoyucu tarafından Kanuna temel ilkelerin konulması ve ayrıntılı düzenlemenin idari tasarrufa bırakılması uygun görülmüştür. Düzenleme gerekçesi gözetildiğinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Avrupa Birliğinin düzenlemelerini dikkate alması gereklidir. Hükümde Yönetmeliğin ayrıntılı olmasına bilinçli şekilde vurgu yapılmıştır. Çünkü faaliyet raporu çok yönlü şeffaflığı sağlayan en önemli araçlardan biridir ve finansal tablolarla ilgili kısımları denetime tabidir.(9)
Bu çerçevede, 6102 sayılı Kanunun 516''''ncı maddesinin üçüncü fıkrasına (yetki hükmüne), 518''''inci maddesine, 565''''inci maddesinin ikinci fıkrasına ve 610''''uncu maddesine dayanılarak yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemek üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" çıkarılmıştır. Dolayısıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu düzenlerken, bu raporların asgari içeriğini oluşturmak bakımından söz konusu Yönetmelikte belirtilen ve çalışmamızın izleyen bölümlerine aktarılan hükümlerine uymaları gerekmektedir.
2.2. Genel İlkeler
Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.
Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır.
Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir.
Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir.
Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistikî bilgilere ve grafiklere de yer verilebilir.
2.3. Geleceğe Yönelik Tahminlerin Yıllık Faaliyet Raporunda Belirtilmesi
Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistikî bilgilere de yer verilmesi zorunludur.
Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.
2.4. Yıllık Faaliyet Raporunda Yer Verilebilecek İlâve Bilgiler
Yıllık faaliyet raporunda, Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere yer verilebilir.
2.5. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri
Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:
Genel bilgiler,
Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
Finansal durum,
Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
Diğer hususlar.
2.5.1. Genel Bilgiler
Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,
Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,
Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,
Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,
Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,
Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler.
2.5.2. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Şirket yönetim organı üyeleri dışında, yönetim organınca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişiler üst düzey yönetici niteliğindedir. Bu bağlamda, yıllık faaliyet raporunun yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,
Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler.
2.5.3. Şirketin Araştırma Ve Geliştirme Çalışmaları
Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.
2.5.4. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,
Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,
Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,
Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,
Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; bir önceki bentte bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği.
2.5.5. Finansal Durum
Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,
Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,
Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,
Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
2012 yılı hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunda yer verilecek finansal bilgiler, 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayandırılır.
2.5.6. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi
Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur:
Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,
Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler.
2.5.7. Diğer Hususlar
Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.
Bu bölümde ayrıca, Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir.
2.6. Şirketler Topluluğunda Ana Şirketin Faaliyet Raporları
Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporlarında, Yönetmelikte yer alan diğer hükümlere ek olarak aşağıda belirtilen hususların da yer alması zorunludur:
Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, 6102 sayılı Kanunun 199''''uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun (10) sonuç kısmı.
2.7. Yıllık Faaliyet Raporunun Sunumu
Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.
Sonuç
Bilginin sunumu ve bilgiye erişim araçları ile kanallarının başdöndürücü bir hızla geliştiği günümüz koşulları itibariyle bilgi toplumu olma ideali kendisine hukuk sisteminde de önemli kapılar açmaktadır. Özellikle, hakların erken aşamada, etkili ve hızlı şekilde korunması için ilgililerin, şeffaflık kapsamında, hak ve menfaatlerine ilişkin bilgilere ulaşımı konusunda hukuk düzeninde önemli imkânlar getirilirken, bu amaçla, yeni ticaret kanunumuzda da önemli düzenlemeler yapılmıştır. Bu çerçevede, sermaye şirketlerinin faaliyetlerinin pay sahipleri tarafından gerçek duruma uygun şekilde öğrenilip değerlendirilebilmesi açısından her hesap dönemine ilişkin olarak yönetim organlarınca dürüst resim ilkesine göre yıllık faaliyet raporu hazırlanması öngörülmüştür. Genel olarak, pay sahiplerinin incelemesine, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin uygunluk denetimine ve limited şirketlerde de genel kurulun onayına sunulan bu raporun sermaye şirketlerinde şeffaflığın sağlanması, ilgililer tarafından şirketin faaliyetleri ve durumu hakkında bilgi edinilmesi, nihayetinde de denetime tabi şirketler açısından uygunluk denetiminin yapılması bakımından önemli bir rolü bulunmaktadır.
Yönetim organları tarafından düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporlarının kendisine bağlanan sonuçları sağlayabilmesi için asgari içeriği önem arz etmektedir. Bu nedenle, yıllık faaliyet raporlarının içeriğine 6102 sayılı Kanunda genel ilkeler düzeyinde işaret edilirken asgarîyi gösteren konular listesi verilmemiş, fakat ana konu "şirketin işlerinin akışı ve her yönü ile durumu" olarak belirtilmiştir. Diğer yandan, Avrupa Birliğinin sermaye şirketlerinin yönetim organlarının yıllık faaliyet raporunun içeriğine ilişkin düzenlemelerinin çok ayrıntılı olduğu ve bunların sıklıkla değiştirildiği gerekçesiyle, yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriğinin belirlenmesi konusunda ülkemizde düzenleme yapma yetkisi ilgili bakanlık olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiştir. Bakanlık da yönetim organları tarafından düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini belirlemek üzere bir Yönetmelik çıkarmıştır.
Çalışmamızda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarının ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunun hazırlanması ve asgari içeriğinin oluşturulması sırasında Yönetmelikle belirlenmiş olup dikkate alınması gereken hususlar açıklanmıştır.
Dr. Tahir ERDEM
(Vergi Başmüfettişi)
----------o----------
(1) 14⁄02⁄2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete''''de yayımlanmıştır.
(2) Bkz., 6102 sayılı Kanunun genel gerekçesi,
http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss96.pdf
(3) Bkz., 6102 sayılı Kanunun genel gerekçesi,
http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss96.pdf
(4) 28⁄08⁄2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete''''de yayımlanmıştır.
(5) Bkz., madde gerekçesi, http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss96.pdf
(6) 6102 sayılı Kanunun 397''''nci maddesinin 4''''üncü fıkrası uyarınca, denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.
(7) Bkz., madde gerekçesi, http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss96.pdf
(8) Bkz., madde gerekçesi, http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss96.pdf
(9) Yapılan değişiklik ve gerekçesi için bkz., http:⁄⁄www.tbmm.gov.tr⁄sirasayi⁄donem23⁄yil01⁄ss 96.pdf
(10) "199⁄(4) Hâkim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. Bağlı şirketler, red için yoruma yer bırakmayacak açıklıkta bir haklı sebebin varlığını ispat edemedikleri takdirde, bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermekle yükümlüdürler. İstemde bulunan yönetim kurulu üyesi, bunu bir üçüncü kişinin yararlanması amacıyla yapmışsa bunun sonuçlarından sorumlu olur."
- http://www.mevbank.com.tr/dergi_icerik_p.asp?dicerik_id=244&dergi_id=101 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. |
