I- GİRİŞ İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez (Yeni TTK md. 456/1). Sermaye artırımına, esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karar verir. Esas sermaye sisteminde artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik “esas sözleşmede” ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş “esas sözleşme” ile belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, Kanun’daki hükümler çerçevesinde ve “esas sözleşmede” öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirilebilir. Bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir (Yeni TTK md. 460/1). Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir (Yeni TTK md. 461/1). Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatların izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez (Yeni TTK md. 461/2). Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir (Yeni TTK md. 462/1). TTK’nın yukarıdaki maddelerini ve 21.09.2012 tarihli SPK’dan elektronik ortamda alınan bilgi yazısına istinaden, şöyle özetleyebiliriz; 1- Halka açık olan veya olmayan anonim şirketler bedelli sermaye artırımı yapmadan önce mevzuatın izin verdiği fonları bedelsiz olarak paydaşlara vererek sermayeye ilave edebilir. Daha sonraki bir tarihte bedelli sermaye artırımı yapabilir. Mesela, İMKB’ye kayıtlı (B) Anonim Şirketi yeni TTK’ya göre % 2125 bedelsiz fonları varken % 200 bedelli yapamaz. Önce % 2125 bedelsiz sermaye artırımı yapılacak, daha sonra % 200 bedelli sermaye artırımı yapılabilecektir. 2- Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye arttırılabilir. Kısaca; ya bu fonların önceden sermayeye dönüştürülmesi veya sermayenin bu fonlarla birlikte aynı zamanda ve aynı oranda artırılması gerekmektedir. II- YENİ TTK’DA SON YAPILAN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER 1- Defterlerin Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre tutulma zorunluluğu kaldırılmıştır. 2- Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının 31.03.2013’ten başlayarak her yıl aynı tarihe kadar notere tasdik ettirilme zorunluluğu getirilmiştir. Diğer defterlerin kapanış onayı zorunluluğu kaldırılmıştır. 3- Anonim şirket finansal tablolarının ilan zorunluluğu kaldırılmıştır. 4- Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı yumuşatılmıştır. 5- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin Türk vatandaşı olması, en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması ve üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmesi şartları kaldırılmıştır. 6- Denetime tabi tutulacak şirketleri Bakanlar Kurulu belirleyecektir. 7- Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri kolaylaştırılmıştır. 8- Anonim şirket esas sözleşmeleri ile limited şirket sözleşmelerinin yeni TTK ile uyumlu hale getirilmesi için öngörülen süre 14.08.2012 tarihinden 01.07.2013 tarihine kadar uzatılmıştır. 9- Genel olarak hapis cezaları kaldırılarak idari ve adli para cezasına dönüştürülmüştür. Yaşar KIZILKUM*
Yaklaşım / Ekim 2012 / Sayı: 238 * YMM, Sorumlu Ortak Baş denetçi (Volkan YMM Ltd. Şti.) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. |
