I- GİRİŞ

6102 sayılı TTK(1)’da belirli durumlarda limited şirketlerin şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması kaydıyla şirket ortaklarından ek ödeme talep edebileceğine dair düzenleme yer almaktadır. Ek ödeme yükümlülüğü başlığı altında düzenlenen bu hüküm, eski TTK ile karşılaştırıldığında yeni bir düzenlemeyi getirmektedir. Bu durumda limited şirketlerde ortaklar sadece koydukları sermaye paylarıyla değil, sermaye paylarının iki katına kadar hesaplanabilen ek ödeme yükümlülükleriyle de sorumlu tutulabilmektedir. Çalışmada, ek ödeme yükümlüğü ile ilgili kanunda yer alan düzenlemeler, kanun gerekçesine yer verilerek incelenmiş, ayrıca ek ödeme yükümlülüklerinin ortaya çıkması durumunda Tekdüzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği Tekdüzen Hesap Planında hangi hesap kümesinde yer alması gerektiği, ek ödemelerden mahsup ve iadelerin nasıl muhasebeleştirileceği tartışılmıştır.

II- KONU

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketleri ilgilendiren birçok yeni düzenleme yer almaktadır(2). Bu düzenlemelerden biri de limited şirketlerde ek ödeme yükümlülüğü ile ilgilidir.www.ozdogrular.com

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 573/2. madde hükmü, limited şirket ortaklarının şirket borçlarından sorumlu olmadıklarını; ortakların borçlarının şirkete karşı olduğunu ve bu borçların sadece taahhüt ettikleri sermaye borçlarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekten ibaret olduğunu ifade etmektedir(3). Ek ödeme yükümlülüğü konusu yeni TTK’nın, 577, 603-605 ve 607. madde hükümlerinde düzenlenmektedir.

Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların oluşması halinde, ortaklara, sadece şirkete nakdi ödemelerde bulunmaları borcunu yükler. Amaç, finansal yönden kötü duruma düşen, bilanço açığı bulunan şirkete ortakların yapacakları ek ödemelerle yardımcı olmalarıdır(4). Ek ödeme yükümlülüğü ile limited şirket, varlığını sürdürebilmesi, ticari hayatta faaliyetlerine devam edebilmesi, ekonomik zorlukları aşabilmesi için yeni bir imkana kavuşmuş olmaktadır(5).

Ek ödeme yükümlülüğü, yeni TTK’nın 577/1-c madde hükmünde şirket sözleşmesinde gösterilmesine imkân tanınan isteğe bağlı içerik kapsamında olup bağlayıcı hale gelebilmesi için, yükümlülükler ile bunların şekli ve kapsamının şirket sözleşmesinde gösterilmesi gerekmektedir. Yeni TTK’nın 607/1. madde hükmü(6) uyarınca genel kurulda ilgili tüm ortakların onayıyla gerçekleştirdikleri sözleşme değişikliği ile öngörülebilmesi de mümkün gözükmektedir(7).www.ozdogrular.com

III- EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN ŞARTLARI

Ek ödeme yükümlülüğünün şartları TTK’nın 603. maddesinde düzenlenmiştir.

● Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,

a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,

c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması hallerinde istenebilir.

● İflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur.

● Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.

● Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.

● Şartlar gerçekleşmişse, ek ödemeler müdürler(8) tarafından istenir.

● Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması halinde mümkündür. Ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

Kanun, sözleşmede ek ödeme yükümlülüğü öngörülebilen halleri sayarak sınırlandırmakta ancak bunların kapsamını geniş tutarak zararları ve bilanço açıklarını kapatma gayesini aşan bir düzenleme öngörmektedir(9). Ek ödeme yükümlülüğü Kanun’da sadece bilanço açıklarını kapatmak için öngörülmemiştir. Bunun yanında 603. maddenin 1. fıkrasının (b) ve (c) bentlerindeki hükümlerle şirket esas sözleşmesinde tanımlanmak kaydıyla, işletme sermayesi ya da yeni sabit sermaye gereksinimlerinin karşılanması gibi amaçlar için de öngörülmüştür.www.ozdogrular.com

Ek ödeme yükümlülüğünün sonradan öngörülmesi halinde; yeni TTK’nın 607/1. madde hükmü gereği, şirket sözleşmesi genel kurulda tüm ilgili ortakların onayı ile değiştirilerek yeni ek yükümlülükler ya da yan edim yükümlülükleri öngörülebilir veya mevcut yükümlülükler artırılabilir(10).

Bununla birlikte şirketin iflas etmesi halinde şirketten ayrılan ortakların da ek ödeme yükümlülükleri devam edebilmektedir. Bununla ilgili TTK’nın 604/1. madde hükmü; “Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.” şeklindedir. Bu hükümle alacaklıların korunması ve kötü niyetli ayrılmaların engellenmesi amaçlanmıştır. Aksi halde ek ödeme yükümlülüğünden kurtulmak amacıyla yüksek paya sahip olan ortak işlerin iyi gitmediği koşularda şirketten ayrılıp ve o ortamda şirkete kredi veren alacaklıları mağdur etmiş olabilecektir(11).www.ozdogrular.com

IV- EK ÖDEMELERİN GERİ VE-RİLMESİ

Şirket tarafından esas sözleşme hükümlerine dayanılarak ortaklardan alınan ek ödemelerin belirli şartların oluşması durumunda ortaklara geri ödenmesi gerekmektedir. Bununla ilgili düzenlenme TTK’nın 605. maddesinde “Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır.” şeklinde yer almaktadır.

Şirketin mali durumu, yerine getirilmiş bulunan ek ödemelerin kısmen veya tamamen geri verilmesine müsait duruma gelmiş ve şirketin ek ödemelerden yararlanmasına ilişkin şartlar devamlı sayılabilecek şekilde ortadan kalkmış ise bunların şirkette alıkonulmaları amaca ve ek ödemelerin niteliğine aykırıdır. Ek ödemelerin sahiplerine dönmeyeceği bir sistemde hiçbir şirkete bu yükümü ortaklarına yükleyemez. Ayrıca ek ödemeler, karşılıksız verilen sermaye artırım fonu değil, geçici zararı gideren bir ek finansman aracıdır. Ek ödemelerin geri ödenebilmesi için ödeme kaynağının serbestçe tasarruf edilebilecek bir kaynak olması ve bu kaynağın işlem denetçisi tarafından doğrulanmış olması gerekir(12).

Geri verme işlemi gerçekleştikten sonra şirketin tekrar mali durumunun bozulması halinde ne yapılması gerektiği hususunda TTK’da hüküm bulunmamaktadır. İade edilen miktar şirketin durumunu tekrar iyileştirmek için yeterli ve gerekliyse, ek ödemenin şirket tarafından tekrar istenebilmesi gerekir.www.ozdogrular.com

Bu miktardan fazla ödeme talep edilebilmesi için, esas sözleşmede değişiklik yapılarak yeni ek yükümlülükler öngörülmelidir. Haksız ödeme talep edilmesi veya iade koşulları gerçekleşmeden iade yapılması durumunda yöneticilerin sorumluluğu yoluna gidilebilmeli ve zarar görenler tazminat talep edebilmelidir.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde herhangi bir müeyyide öngörmemektedir. Şirket alacağı olması dolayısıyla doğmuş alacak miktarının, temerrüt faizi oranı belirlenmemişse ticari temerrüt (avans) faizinin ve şirket sözleşmesinde yeni TTK’nın 577/1-f madde hükmü uyarınca öngörülmesi halinde sözleşme cezasının (cezai şart) ödenmesi talep ve dava edilebilmelidir(13).www.ozdogrular.com

V- EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ İÇİN KULLANILABİLECEK HESAPLAR

A- EK ÖDEME DURUMUNDA MUHASEBELEŞTİRME SORUNU

Ek ödeme yükümlülüğü ile ilgili olarak ortaklardan şirkete yapılan ödemelerin hangi hesap sınıfında muhasebeleştirileceği tartışma konusudur. Öncelikle bu ödemenin yabancı kaynak mı ya da özkaynak mı olduğuna karar verilmesi gerekir(14).

Ek ödeme tutarı yabancı kaynak olarak öngörülecek olursa Tekdüzen Hesap Planı’nda 43-Diğer Borçlar(15) hesap kümesinde “Ortaklara Borçlar” hesabının altında bir alt hesapta ya da bu hesap kümesinde boş olan ve “Ortaklara Ek Ödemelerden Borçlar” şeklinde açılacak yeni bir ana hesapta muhasebeleştirilebilir. Ancak ortaklardan alınan ek ödemelerin fonksiyonu şirketin özkaynaklarını iyileştirmektir. Dolayısıyla 43-Diğer Borçlar Hesap Kümesinde yapılacak muhasebeleştirme şirket bilançosunda özkaynak tutarında değişme yaratmayacak, tersine şirketin yabancı kaynak tutarını yükseltecektir.www.ozdogrular.com

Bu durumda ek ödeme tutarlarının şirket bilançosunda özkaynak olarak raporlanması uygun olabilir. 5-Özkaynaklar Hesap Sınıfında Tekdüzen Hesap Planında öngörülen hesap kümeleri aşağıdaki gibidir(16);

5-ÖZKAYNAKLAR

50-Ödenmiş Sermaye

52-Sermaye Yedekleri

54-Kâr Yedekleri

57-Geçmiş Yıllar Kârları

58-Geçmiş Yıllar Zararları (-)

59-Dönem Net Kârı (Zararı)

Bu durumda da ek ödemelerin yukarıdaki hesap kümelerinden hangisinde olması gerektiğine karar verilmelidir.

50-Ödenmiş Sermaye Hesap Kümesi; “Şirketlerde taahhüt edilen sermaye ile bu sermayeden henüz ödenmemiş bölümü gösteren iki ana hesap ile ödenmiş sermayede enflasyon düzeltmesi sonucu ortaya çıkan olumlu/olumsuz farkların izlendiği iki ana hesaptan oluşur”(17). Ek ödeme yükümlüğünün şirketin esas sermayesi (kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermaye) ve bununla ilgili olan hesap kümesinde muhasebeleştirilmemesi gerekir. Çünkü ek ödeme sermaye taahhüdü olmadığı gibi ek ödemenin şirkete ödenmesi halinde şartlar oluşursa ortaklara iadesi gerekeceğinden esas sermaye niteliğinde de olamaz.

52-Sermaye Yedekleri Hesap Kümesi; “Hisse senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık payları ve yeniden değerleme değer artışları gibi sermaye hareketleri dolayısıyla ortaya çıkan ve işletmede bırakılan tutarların izlendiği hesap kümesidir”(18). Şirketin esas sermayesine ilave edilebilecek yedek fonksiyonu üstlenmiş olan fonlardan oluşan bu hesap kümesine, sermaye yedeği gibi öngörülmüş olan ek ödeme yükümlülükleri dahil edilebilir. Ancak hesap kümesinin tanımına “…. ve yasal şartların oluşması durumunda ortaklara geri ödenebilecek tutarların izlendiği hesap kümesidir.” ifadesinin eklenmesi gerekir. Bu durumda bu hesap kümesinin içinde “527-Ek Ödeme Kaynakları” şeklinde bir hesap öngörülebilir.

54-Kâr Yedekleri, 57-Geçmiş Yıllar Kârları, 58-Geçmiş Yıllar Zararları (-), 59-Dönem Net Kârı (Zararı) hesap kümeleri ise fonksiyonları gereği ek ödeme yükümlülüklerinin muhasebeleştirilmesi için uygun değildir. www.ozdogrular.com

B- EK ÖDEMEDEN MAHSUP VE İADELERDE MUHASEBELEŞTİRME SORUNU

Ek ödeme yükümlülüğünün doğmasının temel şartlarından biri şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamamasıdır. İşletmede böyle bir durumun oluşması halinde ortaklardan alınacak ek ödemeden gerçekleşen zararların mahsup edilmesi hususu tartışma konusudur. Çünkü işletmede gerçekleşen zararlar(19) hesaben, ancak varsa geçmiş yıllar dağıtılmamış kârlarından, izleyen dönemlerde oluşabilecek net kârlardan veya yedeklerden mahsup edilebilir. Dolayısıyla gerçekleşen zararların ortaklardan alınan ek ödemelerden muhasebe anlamında mahsubunun yapılması mümkün olmamaktadır. Yani bilançoda 580-Geçmiş Yıllar Hesabında raporlanmış zarar tutarının yukarıda önerilmiş olan 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından mahsubu yapılamaz. Ayrıca TMS 1 Finansal Tabloların Sunuluş Standardında belirtilen finansal tabloların gerçeğe uygun sunuluşu ilkelerine ve Finansal Raporlamaya İlişkin Kavramsal Çerçevede belirtilen finansal bilgilerin niteliksel özelliklerine göre de gerçekleşen zararların 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından mahsup yapılarak gizlenmemesi gerekir. Gerçekleşen zararların ilgili ödemelerden mahsup edilmemesi gerekliliği ile ilgili bir başka önemli husus da ek ödemelerin ortaklara geri ödenmesi şartlarının gerçekleştiği durumla ilgilidir. Eğer şartlar oluşur, ek ödemeler ortaklara geri verilebilir hale gelirse, bu ödemenin hesaben yapılabilmesi için 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabında ortaklar tarafından şirkete verilmiş ek ödemelerin toplam tutarı kadar bakiye olması ve bu hesaptan daha önce herhangi bir hesaba mahsup yapılmamış olması gerekir. Netice itibariyle önerilen 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından herhangi bir hesaba mahsup yapılmamalıdır.

TTK’nın 605. maddesinde “Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır.” şeklinde yer almaktadır. Bu şartların oluşması halinde gerçekleşmiş zararların kanunda bahsi geçen yedek ve fonlardan mahsubunun yapılması ve serbest kalan ek ödemelerin 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından ortaklara geri verilmesi gerekecektir.www.ozdogrular.com

VI- ÖRNEK UYGULAMA

Bu örnek, yeni TTK’da limited şirket ortakları için öngörülen ek ödeme yükümlülüğü konusunun muhasebeleştirilme boyutunu ifade edebilmek için düzenlenmiştir. Örnek, şirketin ortaklarından ek ödeme talep edebileceği şartların oluşması, ek ödemenin tahsili, mali durumun düzelmesi ile ek ödemenin iadesi üzerine aşağıdaki şekilde kurgulanmıştır(20).

Sermaye payları eşit 8 ortaklı toplam 40.000 TL ödenmiş sermayeli bir limited şirketin 31.12.20x3 tarihli bilançosu aşağıdaki gibidir:

Her biri 5.000 TL sermaye payı olan 8 ortak için ek ödeme yükümlülüğü ortak başına 10.000 TL(21) olarak şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır. Esas sözleşme hükümlerine göre ek ödeme yasal şartların doğması halinde her ortak tarafından nakit olarak yerine getirilecektir. Borca batık durumdaki bu şirketin 10.01.20x4 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda her ortak 7500 TL ek ödeme yükümlülüğünü nakdi olarak yerine getirmeyi oy birliği ile kararlaştırmıştır(22). Ortaklar Şubat 20x4’te ek ödeme yükümlülüğünü şirketin banka hesabına ödeyerek yerine getirmişlerdir. Ayrıca şirketin geçmiş yıllar zararının bir bölümü yasal yedeklerden mahsup edilmiştir(23). www.ozdogrular.com

Dönem net zararının ilgili hesaba alınması, yedeklerden mahsubu ve ortaklardan tahsil edilen ek ödemelerle ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi yapılır:

Yukarıdaki kayıtlardan sonra bilançoda 5-Özkaynak hesap kümesi pozitif değer olarak aşağıdaki gibi raporlanacaktır:

Ortaklardan tahsil edilen ek ödemeden sonra bilançoda özkaynaklar hesap sınıfının değeri yukarıdaki gibi hesaplanır. Burada önemli olan husus, geçmiş yıllar zararları hesabında raporlanan 52.000 TL zararın, ek ödeme kaynakları hesabında bulunan 60.000 TL tutarındaki ek ödeme kaynağından mahsup edilmemesidir. Ayrıca böyle bir mahsup durumunda ortaklara geri ödenebilecek ek ödeme tutarlarının bilançoda raporlanması mümkün olmayacaktır. Geçmiş yıllar zararları ancak gelecekte oluşabilecek kârlardan ya da kâr yedeklerinden mahsup edilerek yok edilmelidir.

Örnekte ele alınan limited şirket 20x4, 20x5 ve 20x6 yıllarında mali durumunu düzeltmiş olup ilgili tarihlerin dönem sonlarında oluşmuş dönem net kârı ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir:

Her yıl mart ayının sonunda yapılan örnek limited şirket genel kurulunda zorunlu yasal yedek ve temettü dışında dağıtılmayan kârların olağanüstü yedek olarak ayrılmasına karar verilmiştir. 31.03.20x5’teki genel kurulda alınan karar gereği dönem net kârından geçmiş yıllar zararı mahsup edilmiştir. 31.03.20x5, 31.03.20x6, 31.03.20x7 tarihlerinde yapılan genel kurullarda alınan kararlardan sonra oluşan kâr dağıtım tablosu özetleri aşağıdaki gibidir:www.ozdogrular.com

31.03.20x5 tarihindeki genel kurul sırasında alınan kararlar gereği geçmiş yıllar zararlarının 2004 yılı kârından mahsubu, kalan kârın yasal yedek, zorunlu temettü, zorunlu temettüden gelir vergisi tahakkuku ve olağanüstü yedek olarak bölümlenmesi ile ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.www.ozdogrular.com

31.03.20x6 tarihindeki genel kurul sırasında alınan kararlar gereği 2005 yılı kârının dağıtımı ile ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.

31.03.20x7 tarihindeki genel kurul sırasında alınan kararlar gereği 2006 yılı kârının dağıtımı ile ilgili muhasebe kayıtları aşağıdaki gibi olacaktır.

Şirket genel kurul kurul kararları sonrasında şirket bilançosunda özkay-naklar hesap sınıfının görünümü aşağıdaki gibi olur:

31.03.20x7 tarihinde yapılan genel kurulda TTK’nın 605. maddesinde belirtilen “Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır.” koşulun gerçekleştiği işlem denetçisine tespit ettirilerek ek ödemenin ortaklara iadesine karar verilmiştir. 31.03.20x7 tarihinde serbestçe kullanılabilecek fon tutarı 542-Olağanüstü Yedekler hesabında kayıtlı gözüken kâr yedeği tutarıdır. Bu tutar ek ödeme kaynağından büyük olup (64.900>60.000), ek ödemeyi fazlasıyla karşılayabilmektedir. Dolayısıyla yasal şart sağlanmıştır. Ek ödeme ortaklara iade edilebilir. İade işlemi aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir:www.ozdogrular.com

Son kayıttan sonra Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirketler için öngörülmüş olan ek ödeme yükümlülüğü fonksiyonunu yerine getirmiştir. Şirketin mali durumu kötü iken ek ödeme kaynağı ortaklardan sağlanmış, mali durum iyileşince ek ödeme kaynağı ortaklara iade edilmiştir. Son kayıttan sonra şirket bilançosunda öz kaynakların görüntüsü aşağıdaki gibi olacaktır.

VII- SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Ek ödeme yükümlülüğü konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket ortakları için öngörülmüş olan bir düzenlemedir. Düzenlemenin öncelikli amacı, mali yönden kötü duruma düşen, bilanço açığı bulunan limited şirketlerde, şirket esas sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların oluşması halinde, ortakların yapacakları ek ödemelerle bu şirketlerin mali durumlarını düzeltmektir. Öncelikli amaç limited şirketlerin bozulan mali durumlarını düzeltmek iken kanunda sayılmış diğer şartlarda da şirket ortaklarından ek ödeme talep edilebilmektedir. Tabii ki bu şartların şirket esas sözleşmesinde belirtilmiş olması gerekir. Esas sözleşmede belirtilen bu şartların, şirketin kuruluşunda oluşturulmuş olması zorunlu olmayıp, genel kurul kararıyla yapılan esas sözleşme değişiklikleriyle sonradan öngörülmesi de mümkündür. Bu açıklamalardan hareketle limited şirket ortaklarının sadece koydukları sermaye paylarıyla değil, sermaye paylarının iki katına kadar hesaplanabilen ek ödeme yükümlülükleriyle de sorumlu tutulabileceği söylenebilir. www.ozdogrular.com

Şirket tarafından geçici zararları gidermek amacıyla ortaklardan alınan ek ödemelerin belirli şartların oluşması durumunda ortaklara geri ödenmesi gerekmektedir. Bununla ilgili düzenlenme TTK’nın 605. maddesinde “Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır.” şeklinde yer almaktadır. Şirketin mali durumu, yerine getirilmiş bulunan ek ödemelerin kısmen veya tamamen geri verilmesine müsait duruma gelmiş ve şirketin ek ödemelerden yararlanmasına ilişkin şartlar devamlı sayılabilecek şekilde ortadan kalkmış ise tahsil edilen ek ödemelerin ortaklara geri verilmesi gerekecektir.

Ek ödeme yükümlülüğü ile ilgili ödemelerin Tekdüzen Hesap Planında hangi hesap sınıfında muhasebeleştirileceği tartışma konusudur. Ek ödemeler nitelikleri gereği yabancı kaynak olmamalı, özkaynak olarak değerlendirilmelidir. Yabancı kaynak olarak değerlendirilerek ortaklara borçlar hesabı gibi bir hesapta muhasebeleştirilecek olursa limited şirket bilançosunda özkaynaklar toplamı düzelmeyecek, tersine yabancı kaynak toplamı artacaktır. Halbuki düzenlemenin temel amacı limited şirketin bozulan ve özkaynak toplam tutarına yansımış olan mali durumunu düzeltmektir. Dolayısıyla ek ödemeler, özkaynak olarak değerlendirilmeli, özkaynak hesap sınıfı içinde sermaye yedekleri hesap kümesinde açılabilecek bir ana hesapta muhasebeleştirilebilmelidir. Çalışma içinde bu hesap gerekçesi ile birlikte “527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabı” olarak önerilmiştir. Bozulan mali durumu düzeltmek ve gerçekleşen zararlara ek finansman sağlamak için ortaklardan temin edilen ek ödemelerin takip edileceği 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından geçmiş yıllar zararları mahsup yapılarak gizlenmemelidir. Çünkü böyle bir gizleme finansal tablolarla ilgili Türkiye Muhasebe Standartları Kavramsal Çerçevede ve Finansal Tabloların Sunuluşu Standardında bahsi geçen dürüst resim ilkesi kavramını temelden zedeleyecektir. Gerçekleşen zararların ilgili ödemelerden mahsup edilmemesi gerekliliği ile ilgili bir başka önemli husus da ek ödemelerin ortaklara geri ödenmesi şartlarının gerçekleştiği durumla ilgilidir. Eğer şartlar oluşur, ek ödemeler ortaklara geri verilebilir hale gelirse, bu ödemenin hesaben yapılabilmesi için 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabında ortaklar tarafından şirkete verilmiş ek ödemelerin toplam tutarı kadar bakiye olması ve bu hesaptan daha önce herhangi bir hesaba mahsup yapılmamış olması gerekir. Netice itibariyle önerilen 527-Ek Ödeme Kaynakları Hesabından herhangi bir hesaba mahsup yapılmamalıdır. Limited şirketin mali durumunda iyileşme olduğu zaman ve bu iyileşmeyi kanıtlayan serbestçe kullanılabilecek yedek akçe ve fonların mevcudiyeti işlem denetçisi tarafından doğrulandığı anda ortaklara ek ödemeler iade edilerek ilgili hesap kapatılacak, kanunda öngörülen ek ödeme düzenlemesi görevini yerine getirmiş olacaktır. www.ozdogrular.com

Ahmet Cemkut BADEM*
Yaklaşım

*           Yrd. Doç. Dr., Kocaeli Ünv., İİBF İşletme Bölümü Muhasebe Finansman Anabilim Dalı Öğretim Üyesi

(1)         6102 sayılı TTK, Kabul Tarihi: 13.01.2011, Resmi Gazete Yayın Tarihi ve Numarası: 14.02.2011/27846.

(2)         Limited şirketlerde meydana gelen değişikliklerle ilgili bakınız. Levent BİÇER - Esra HAMAMCIOĞLU, “6102 Sayılı TTK’nun Limited Ortaklıklarda Meydana Getirdiği Temel Değişiklikler”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011/1-2. s. 238

(3)         Mustafa Erdem CAN, “Yeni TTK’na Göre Limited Şirket Ortağının Borçları ve Yükümlülükleri”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, (2011), C:XV, Sayı: 4, s. 1-23

(4)         TTK’nın 603. madde gerekçesi.

(5)         BİÇER - HAMAMCIOĞLU, “6102 Sayılı TTK’nın Limited Ortaklıklarda Meydana Getirdiği Temel Değişiklikler”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, (2011/1-2), s. 238

(6)         TTK md. 607/1: “Şirket sözleşmesini değiştirip, ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.”

(7)         CAN, agm, s. 15

(8)         TTK md. 623/1-3: “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.”

(9)         CAN, agm, s. 15

(10)       CAN, agm, s. 16

(11)       TTK’nın 604. madde gerekçesi.

(12)       TTK’nın 605. madde gerekçesi.

(13)       CAN, agm, s. 17

(14)       Hesap Planı İle ilgili değerlendirmeler, TFRS’ye uyumlu Yeni Hesap Planı Yayınlanmadığı için halihazırda uygulamada olan Tekdüzen Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği Tekdüzen Hesap Planı açısından yapılmıştır.

(15)       Bu hesap kümesi, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansla Raporlama Standartları (TFRS) ile uyumlu Yeni Hesap Planı çalışmalarında, 43 İlişkili Taraflara Borçlar hesap kümesi olarak öngörülmüştür (Bkz. Nalan AKDOĞAN - Orhan SEVİLENGÜL, “Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyum İçin Tekdüzen Hesap Planında Yapılması Gereken Değişiklikler”, İSMMMO Mali Çözüm Dergisi, (2007), Sayı: 84, s. 29-70)

(16)       AKDOĞAN - SEVİLENGÜL, agm, s. 29-70

(17)       Orhan SEVİLENGÜL, Genel Muhasebe, Gazi Kitabevi, 15. Baskı, Ankara 2009

(18)       1-12 Nolu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri, TÜRMOB, Yayın No: 206

(19)       580 Geçmiş Yıllar Zararları Hesabı İşleyişi: Önceki yılın zararı “591 Dönem Net Zararı hesabından bu hesaba aktarılır. Zararın yedeklerden karşılanması veya izleyen dönemlerde net kârdan mahsup edilmesi durumunda hesap alacaklanır (Bkz. Nalan AKDOĞAN - Orhan SEVİLENGÜL, Tekdüzen Muhasebe Sistemi Uygulaması, İSMMMO Yayınları-7, İstanbul 1995, s. 423).

(20)       Konu bütünlüğünü bozmamak için basitleştirilmiş bir uygulama üzerinde durulmuş, TMS ve TFRS ile uyumlu Yeni Tekdüzen Muhasebe Sistemi ile ilgili çalışmalar devam ettiği için mali tablolar ve muhasebeleştirme işlemleri ile ilgili olarak hali hazırda uygulamada olan TMSUGT Tekdüzen Hesap Planı kullanılmıştır.

(21)       TTK md 603: “Ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir. Bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.”

(22)       Genel kurul kararına gerek olmadan da ek ödemeler şirket müdür/müdürleri tarafından istenebilir (Bkz. TTK md.603).

(23)       Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir (Bkz. TTK md. 519).

(24)       Tekdüzen Hesap Planında bulunmayan ve çalışma içinde önceki bölümlerde önerilen hesaptır.

(25)       KV Tutarı=Matrahx%20=(Dönem Kârı-Geçmiş Yıllar Zararları) x %20=(60.000-52.000)x%20=1600 TL

(26)       TTK’nın 509. maddesine göre yıllık kârın % 5’i ödenmiş sermayenin beşte birini (% 20’sini) buluncaya kadar yasal yedek olarak ayrılır.

(27)       Ortaklara I. Temettü ödenmiş sermaye üzerinden % 5 olarak hesaplanır.

 (28)      Ortaklara ödenecek zorunlu I. Temettüün brüt tutarı üzerinden %15 gelir vergisi kesintisi hesaplanmıştır.

(29)       Ortaklara ödenecek zorunlu I. Temettüün brüt tutarı üzerinden %15 gelir vergisi kesintisi hesaplanmıştır.

(30)       Ortaklara ödenecek zorunlu I. Temettüün brüt tutarı üzerinden %15 gelir vergisi kesintisi hesaplanmıştır.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.