Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanmıştır.

Bağımsız denetim kimlerde yapılacak?
Ticari hayat ile ilgili birçok önemli değişiklik getiren ve ticari yaşamı önemli ölçüde değiştirecek olan düzenlemeler içeren yeni Türk Ticaret Kanunu 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Ancak, anılan kanun henüz yürürlüğe girmeden, kamuoyunda çok tartışılan ve eleştirilen bazı düzenlemeleri, Türkiye Büyük Millet Meclisi'nce kabul edilen ve 30.06.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanun'la yeniden ele alınmış ve eleştirileri giderecek şekilde yeniden düzenlenmiştir. 6335 sayılı Kanun'la geçiş dönemi için "denetçi" belirlemesini yapan geçici 6'ncı maddedeki 4 nolu fıkra hükmü ise 12 Temmuz 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 6353 sayılı Kanun ile yürürlükten kaldırılmıştır.

Yapılan bu değişiklikler sonrasında;

— Defterlerin Türkiye muhasebe standartlarına göre tutulma yükümlülüğünün kaldırılması ile finansal tabloların nasıl düzenleneceği ve

—Bağımsız denetim" ile ilgili yeni düzenlemelere göre denetime tabi olacak şirketlerin hangileri olacağı ve denetime tabi olmayacak şirketlerin denetimsiz kalması,
konularında tereddütler oluşmuş olup, bu yazımızda anılan konular ele alınacaktır.

1- Defterlerin Türkiye Muhasebe Standartları'na göre tutulma yükümlülüğünün kaldırılması ve finansal tabloların durumu
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişikliklerden belki de en önemlisi; ticari defterlerin, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre tutulması yükümlülüğünün kaldırılmasıdır. Bu kapsamda yapılan değişiklikler uyarınca, defterler eskiden olduğu gibi tutulacaktır.

6102 sayılı Kanun'un defter tutma yükümlüğünü düzenleyen 64'üncü maddesinin değişiklikten önceki birinci fıkrasında; "Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartları'na ve 88'inci madde hükümleri başta olmak üzere bu Kanun'a göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır." Hükmü yer almaktayken, 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik sonrasında bu fıkrada yer alan "Türkiye Muhasebe Standartları'na" ibaresi çıkartılmıştır.

Keza, anılan 64'üncü maddenin 5'inci fıkrası; "Bu kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı kanunun 175'inci ve mükerrer 257'nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez." şeklinde değiştirilmiştir.

Dolayısıyla, ticari defterler Türkiye Muhasebe Standartları'na göre tutulmayacaktır. Ancak, ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartları'na göre tutulmayacak olması finansal tabloların (Bilanço, gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu) Türkiye Muhasebe Standartları'na göre düzenlenmeyeceği anlamına gelmemektedir.

Kanununun 6335 sayılı Kanun'la değiştirilen 88'inci maddesinin 1'inci fıkrası hükmüne göre; anılan kanunun 64 ila 88'inci maddesi hükümlerine tabi gerçek ve tüzel kişiler (tacirler) münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundadır. Keza, kanunun 69'uncu maddesinin 1 nolu fıkrasında da yılsonu finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartları'na uyularak düzenlenmesi gerektiği belirtilmiştir. Dolayısıyla, finansal tablolar düzenlenirken Türkiye Muhasebe Standartları'na uyulması gerekecektir.

Öte yandan, 88'inci maddenin 6335 sayılı Kanun'la değiştirilmeden önceki 3'üncü fıkrasında, o zamanki yetkili kurum olan Türkiye Muhasebe Standartları Kurumu'na standartlarla ilgili olarak tanınmış olan değişiklik yapma yetkisi son derece sınırlı iken, yapılan değişiklikle KGK' ya tanınan yetkiler artırılmıştır.

Yapılan düzenlemeye göre;

"Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için özel ve istisnai standartlar koymaya ve farklı düzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartları'nın cüz'ü addolunur."

Keza, 6335 sayılı Kanun'la değişik geçici 1'inci maddenin 4 nolu fıkrası hükmüne göre; "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar itibarıyla Türkiye Muhasebe Standartları'ndan muaf olacakları tespit etmeye veya bunlar için ayrı düzenlemeler yapmaya yetkilidir."

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu henüz bu yetkilerini kullanmamış ve bir belirleme yapmamış olduğu için hangi gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye Muhasebe Standartları yerine ne kullanacakları ve finansal tablolarını hangi standartları esas alarak düzenleyeceği belirsizdir. Muhtemelen en kısa sürede bu belirlemeler yapılacak ve tereddütler giderilecektir. (Anılan kurum başkanı tarafından değişik toplantılarda açıklanan niyetlerine göre, 2012 Ekim ayı sonuna kadar bu belirleme yapılmış olacaktı. Umarız daha fazla gecikilmeden bu belirlemeler yapılır ve kimlerin, finansal tablolarını hangi esaslara göre düzenleyecekleri açıklığa kavuşur.)
Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 6335 sayılı Kanun'la değişik geçici 6'ncı maddenin 1 nolu fıkrasına göre; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları'nı uygulamak zorundadır.

2- Bağımsız denetime tabi olacak şirketler ve bu kapsam dışında kalacak şirketlerde denetim

Bilindiği üzere; 6762 sayılı Önceki TTK'da yer alan ve uzman bilgisine sahip olması zorunlu bulunmayan murakıplık sistemi 6102 sayılı Yeni TTK ile kaldırılmıştır. Bunun yerine "bağımsız denetim" ve "bağımsız denetçi" sistemi getirilmiştir.

Bağımsız denetimin amacı; 'finansal tablo'ların raporlama standartları doğrultusunda, işletmenin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız bir denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır.

6335 sayılı Kanun'la Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 397'nci maddesine eklenen 4 nolu fıkra hükmü uyarınca; bağımsız denetime tabi olacak şirketler "Bakanlar Kurulu"nca belirlenecektir. Bakanlar Kurulu'nca belirlenen denetime tabi olacak şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları'na göre denetlenecektir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

TTK'nın 6335 sayılı Kanun'la değiştirilen 400'üncü maddesi hükmüne göre;
"Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1.6.1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu'na göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir."

Kanunun geçici 6'ncı maddesi hükmüne göre; denetçi, Bakanlar Kurulu'nca belirlenecek denetime tabi tutulacak şirketlerin yetkili organı tarafından en geç 31.3.2013 tarihine kadar seçilecektir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanun'a göre görev yapan denetçinin (murakıpların) görevi sona erecektir. Bakanlar Kurulu'nca denetime tabi olmayacağı belirtilen şirketlerin 6762 sayılı Kanun'a göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31.3.2013 tarihinde sona erecektir. Bu tarihe kadar 6762 sayılı Kanun'a göre görev yapan denetçi veya denetçilerin herhangi bir sebeple vazifelerinin sona ermesi hâlinde 6762 sayılı Kanun'un 351'inci maddesi uygulanacaktır. 31.12.2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan dönemin bilançosu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca 6762 sayılı Kanun hükümlerine göre seçilmiş bulunan denetçi tarafından denetlenecektir. 1.1.2013 tarihini taşıyan veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarih itibarıyla çıkarılmış bulunan açılış bilançosu, bu kanuna göre seçilmiş denetçi tarafından ve bu kanun hükümleri uyarınca denetlenecektir.

Bu Kanun hükümlerine göre seçilen denetçi, denetimini bu kanun hükümlerine göre yapacaktır. Ancak, denetçi bu kanunun 402'nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca, geçmiş yıla ait finansal tablolar ile gerekli karşılaştırmayı yapabilmek için, 6762 sayılı Kanun'a veya diğer mevzuata göre hazırlanan finansal tablolara raporunda yer verecektir. Bu fıkra hükümleri uyarınca görevleri ve organ sıfatları son bulan denetçinin veya denetçilerin, 6762 sayılı Kanun'a göre toplantıya çağırdıkları genel kurullar varsa bu genel kurullar toplanacaktır ve azlık, 6762 sayılı Kanun'un 367'nci maddesine göre görevleri sona eren denetçilere başvurmuşsa, o usule devam olunacaktır.

Bakanlar Kurulu henüz hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacaklarını belirlememiş olup, en kısa sürede bu belirlemenin yapılması beklenilmektedir. Resmi bir duyuru yapılmamış olmasına rağmen, nereden kaynaklandığı bilinmeyen bir Bakanlar Kurulu karar taslağında bağımsız denetime tabi olacak şirketler kararname ekinde 2 ayrı liste halinde sıralanmakta ve karara ekli (I) sayılı listede yer alan şirketlerin tamamı ile (II) sayılı listede belirtilen aktif büyüklüğü, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısına ilişkin ölçütlerden en az ikisini taşıyan şirketlerin, Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS' ler) göre hazırlayacakları yıllık finansal tablolarının Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olacağı açıklanmaktadır. (I) sayılı listede esas itibariyle kamuya açık olan ve zaten bağımsız denetime tabi olan şirketler bulunmakta olup, (II) sayılı listede öngörülen ölçütler ise aşağıdaki gibidir:

a)  Aktif büyüklüğü 150 milyon ve üstü Türk Lirası.
b)  Yıllık net satış hâsılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası.
c)  Çalışan sayısı beşyüz ve üstü.

Akif Akarca / Dr. Mehmet Şafak

http://www.dunya.com/yeni-turk-ticaret-kanununa-gore-mali-tablolar-nasil-duzenlenecek-150016yy.htm

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.