Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine ve bu sistemde sermayelerini artırmalarına imkân tanındı.

Bugünkü yazımızda; "kayıtlı sermaye" sistemini okurlarımıza tanıtmak ve anlatmak istiyoruz.

Kayıtlı sermaye nedir?

Kayıtlı sermaye; şirketlerin, Ticaret Kanunu'nun esas sermaye sistemindeki sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın yönetim kurulu kararı ile yeni pay çıkarmak suretiyle ulaşabilecekleri azami sermaye tavanını gösteren ve esas sözleşmelerinde yer alan sermayeyi ifade etmekte.

Kayıtlı sermaye sisteminin avantajları neler?

Kayıtlı sermaye sistemi, şirketlerin esas sözleşme ile belirlenmiş ve ticaret siciline tescil edilmiş azami bir miktara kadar, bazı formalitelere ve prosedürlere gerek kalmaksızın (genel kurulun toplanması ve karar alması gibi) yönetim kurulu kararı ile sermaye artırılabilmesine imkân sağlayan bir müessese.

Başlangıç sermayesi en az 100 bin TL olmalı!

Bilindiği üzere anonim şirketlerde, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermayenin en az 50 bin Türk Lirası olması lazım.

Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin (kuruluşta haiz olunması gereken zorunlu sermaye tutarı) 100 bin Türk Lirasından aşağı olmaması gerekir.

İzin alınması gerekiyor!

Halka açık olmayan anonim şirketler; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden izin almak şartıyla kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekler veya sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebilecekler.

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabi olan şirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ve sermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna verilen yetkinin süresinin uzatılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ise izne tabi değil.

İzin alındıktan sonra ne yapılacak?

Gerekli izin alındıktan sonra, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için, genel kurulun usulüne uygun olarak toplantıya çağrılması ve şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin karara bağlanması gerekiyor. Ayrıca genel kurulca onaylanan esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi de zorunlu.

Sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmekte!

Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması şart. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekir.

Esas sözleşmede yer verilmesi gereken hususlar neler?

Sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma konusunda en fazla beş yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna verilen yetkiye ilişkin süreye, söz konusu sürenin başlangıç ve bitiş tarihlerine, kayıtlı sermaye tavanına, yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ne şekilde ilan edileceğine ilişkin hususlara yer verilmesi zorunlu.

Kayıtlı sermaye tavanı

Kayıtlı sermaye tavanının başlangıç sermayesinin beş katını aşmaması gerekmekte. Tespit edilen kayıtlı sermaye tavanının esas sözleşme değiştirilerek yükseltilebilmesi ise mümkün.

Kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılması

Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artışına ilişkin kararı yönetim kurulu alacak. Yönetim kurulu sermaye artırımına ilişkin aldığı kararı esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan edecek ve internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi şirketlerde internet sitesinde yayımlayacak.

Ayrıca sermaye artırımının gerçekleştirilmesinden sonra, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şeklinin, yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilmesi gerekiyor.

Kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra, yeni tavan belirlenmeden yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılması ise mümkün değil.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılma

Kayıtlı sermaye sisteminin amacı dışında kullanılması veya aranan diğer şartların yitirilmesi halinde şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından sistemden çıkartılabilecek.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkartılan şirketlerin, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmeleri ise mümkün değil. İsmail Kökbulut

http://ekonomi.bugun.com.tr/sermaye-artirimi-kolaylasti-yazisi-210834

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.