Yeni TTK’nın 407 ve izleyen maddelerinde anonim şirketlerde genel kurul düzenlenmiştir. Pay sahiplerinin genel kurullara katılma zorunluluğu bulunmamaktadır. Pay sahiplerinin genel kurula katılması bir hak olup, yükümlülük değildir. Genel kurula katılmak zorunda olanlar için ise genel kurula katılmak hem hak hem de yükümlülüktür (zorunluluktur). Öncelikle anonim şirketlerde kimlerin genel kurullara katılmak zorunda olduğunu ve arkasından da kimlerin genel kurullara katılabileceğini ele alacağız.

Genel kurula katılmak zorunda olanlar kimlerdir?

Murahhas üyeler: Bir işletmeyi bir bütün olarak veya belli konularda temsil edebilen ve işletmenin yönetiminde daha aktif rol oynayan yönetim kurulu üyeleri murahhas üyelerdir. Burada amaçlanan pay sahiplerinin yönetime ilişkin sorularının cevaplanmasını sağlamaktır.

En az bir yönetim kurulu üyesi: Yönetim kurulu üye sayısı birden fazla ise en az bir yönetim kurulu üyesi genel kurula katılmak zorundadır. Bilindiği üzere, Yeni TTK ile tek kişilik yönetim kurulu olabilmektedir. Bu durumda tek kişi olan yönetim kurulu üyesinin genel kurula katılması zorunlu olacaktır.

Denetçi: Eski TTK uyarınca anonim şirketlerin denetim kurulları bulunmak zorunda idi. Ancak, Yeni TTK ile anonim şirketlerin denetim kurulları tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı gerekçesi ile kaldırılmıştı. 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmasından vazgeçilmiş ve Bakanlar Kuruluna denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi verilmiştir.

Daha önceki yazılarımızda ele aldığımız üzere, Yeni TTK uyarınca denetime tabi olacak şirketler için Bakanlar Kurulunca belirlenecek hadde esas alınacak ölçütler Taslakta aktif büyüklük 150.000.000.-TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 200.000.000.-TL ve üstü, çalışan sayısı 500 ve üstü olarak belirlenmiştir. Bu hadlerden ikisini birlikte sağlayan firmalar bağımsız denetime tabi olacaktır. Hemen belirtelim ki, bu hadlere göre Türkiye’de en büyük 500 sanayi firmasından 384’ü bağımsız denetime tabi olacaktır.

Genel kurula katılmak zorunda olan denetçiden anlaşılması gereken de bağımsız denetime tabi olacak firmaların denetçileridir. Yoksa, tüm anonim şirketlerin genel kurullarında denetçi bulunmayacaktır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi: Komiserlerin genel kurullara katılması bakımından şirketler ikiye ayrılmıştır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulacak olan (Yeni TTK Md. 333) şirketlerde komiser (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi) bulunması şarttır. Diğer şirketlerde, hangi durumda komiser bulunacağı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenecektir. Bu yönetmelik henüz çıkartılmamıştır. Belirtelim ki, komiserin genel kurula katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanacaktır.

Genel kurula istemeleri halinde katılabilecekler kimlerdir?

Pay sahiplerinin genel kurula katılmaları bir hak olup isteğe bağlıdır. Ayrıca, Yeni TTK’nın 428’inci maddesinde düzenlendiği üzere, organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci de genel kurula katılabilecektir. 429’uncu madde uyarınca da tevdi eden temsilci dilemesi halinde genel kurula katılabilecektir. Yine intifa hakkı sahipleri de genel kurula katılabilirler.

Müşavirler, basın mensupları vb. ise genel kurula izinle katılabileceklerdir.

Kanunla yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin görüş bildirebilecekleri düzenlemesi getirilmiştir. Böylelikle, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin kendilerini savunabilmeleri ve yaptıkları işlem ve kararları açıklayabilme olanakları sağlanmış ve sorumluluk bakımından bu kişilere imkan verilmiştir.

Genel kurula katılmak zorunda olanların genel kurula katılmaması genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyecek midir sorusu akıllara gelebilir. Bu sorunun cevabı kanunun gerekçesinde belirtildiği üzere hayırdır. Yani bu kişilerin genel kurullara katılmaması nedeniyle genel kurullar geçersiz sayılmayacaktır.

Bu yazımızda kimlerin anonim şirketlerin genel kurullarına katılmak zorunda oldukları ya da kimlerin genel kurullara katılabileceği ele alınmıştır. Önümüzdeki yazılarımızda hem limited şirketler hem de anonim şirketler bakımından genel kurul konusu ele alınmaya devam edilecektir. Ekrem Öncü

http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2122

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.