Son yazımızda anonim şirketlerde genel kurula katılmak zorunda olanlar ile kimlerin katılabileceğini ele almış ve konuyu limited şirketler bakımından da ele alacağımızı vurgulamıştık. Bu yazımızda, limited şirketlerin genel kurullarına kimlerin katılmak zorunda olduklarını ve kimlerin katılabileceğini inceleyeceğiz.

Yeni TTK’nın 616-622 maddelerinde limited şirketlerde genel kurul düzenlenmiştir. Yeni TTK’nın 617/3’nci maddesine göre, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacaktır.

Ortakların genel kurullara katılma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ortakların genel kurula katılması bir hak olup, yükümlülük değildir. Genel kurula katılmak zorunda olanlar için ise genel kurula katılmak hem hak hem de yükümlülüktür (zorunluluktur). Öncelikle limited şirketlerde kimlerin genel kurullara katılmak zorunda olduğunu ve arkasından da kimlerin genel kurullara katılabileceğini anonim şirketlere ilişkin hükümler doğrultusunda kıyas yoluyla ele alacağız.

Limited şirketlerde kimler genel kurula katılmak zorundadır?

Yetkili müdürler: Anonim şirketlerde bir işletmeyi bir bütün olarak veya belli konularda temsil edebilen ve işletmenin yönetiminde daha aktif rol oynayan yönetim kurulu üyeleri murahhas üyelerdir. Limited şirketlerde ise bunun karşılığı olarak yetkili müdürleri gösterebiliriz. Dolayısıyla, yetkili müdürlerin genel kurullara katılması zorunludur. Burada amaçlanan pay sahiplerinin yönetime ilişkin sorularının cevaplanmasını sağlamaktır.

En az bir müdür: Müdürler kurulu birden fazla ise en az bir müdür genel kurula katılmak zorundadır. Bilindiği üzere, Yeni TTK ile limited şirketlerde tek kişi müdür olarak atanabilir. Ancak, tek kişi müdür olarak seçilmiş ise bu kişinin ortak olması mecburidir. Birden fazla müdür olması halinde ise ortaklardan sadece birinin müdür olması gerekmektedir. Bu durumda tek kişinin müdür olması halinde bu kişinin genel kurula katılması zorunlu olacaktır.

Denetçi: Eski TTK uyarınca 20’den fazla ortağı olan limited şirketlerde denetim kurulları bulunmak zorunda idi. Ancak, Yeni TTK ile tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı gerekçesi ile bu düzenleme kaldırılmıştı. 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle tüm şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmasından vazgeçilmiş ve Bakanlar Kuruluna denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi verilmiştir.

Yeni TTK uyarınca denetime tabi olacak şirketler için Bakanlar Kurulunca belirlenecek hadde esas alınacak ölçütler Taslakta aktif büyüklük 150.000.000.-TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 200.000.000.-TL ve üstü, çalışan sayısı 500 ve üstü olarak belirlenmiştir. Bu hadlerden ikisini birlikte sağlayan firmalar bağımsız denetime tabi olacaktır. Hemen belirtelim ki, bu hadlere göre Türkiye’de en büyük 500 sanayi firmasından 384’ü bağımsız denetime tabi olacaktır. Dolayısıyla, bu hadlerden ikisini aşan limited şirketler de bağımsız denetime tabi olacaktır. Ancak, bu hadleri aşan limited şirket sayısı Türkiye’de çıkmayabilir ya da çok az çıkabilir. Bağımsız denetime tabi olacak şirket olması halinde denetçinin genel kurula katılması zorunlu olacaktır.  

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi: Komiserlerin genel kurullara katılması bakımından şirketler ikiye ayrılmıştır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulacak olan (Yeni TTK Md. 333) anonim şirketlerde komiser (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi) bulunması şarttır. Bu düzenleme anonim şirketler bakımından geçerli bir düzenlemedir. Bu nedenle 617’nci maddede Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç düzenlemesine yer verilmiştir.

Dolayısıyla limited şirketlerin genel kurullarında komiser bulunmayacaktır.

Limited şirket genel kurullarına istemeleri halinde katılabilecekler kimlerdir?

Anonim şirketlere ilişkin düzenleme limited şirketler için de geçerli olacaktır. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin genel kurula katılmaları bir hak olup isteğe bağlıdır. Ayrıca, Yeni TTK’nın 428’inci maddesinde düzenlendiği üzere, organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci de genel kurula katılabilecektir. 429’uncu madde uyarınca da tevdi eden temsilci dilemesi halinde genel kurula katılabilecektir. Yine intifa hakkı sahipleri de genel kurula katılabilirler. Bu düzenlemeler limited şirketler için de geçerlidir.

Müşavirler, basın mensupları vb. ise genel kurula izinle katılabileceklerdir.

Kanunla yönetim kurulu üyeleri (limited şirketlerde müdürler) ile denetçilerin görüş bildirebilecekleri düzenlemesi getirilmiştir. Böylelikle, müdürler ile denetçilerin kendilerini savunabilmeleri ve yaptıkları işlem ve kararları açıklayabilme olanakları sağlanmış ve sorumluluk bakımından bu kişilere imkan verilmiştir.

Genel kurula katılmak zorunda olanların genel kurula katılmaması genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyecek midir sorusu akıllara gelebilir. Bu sorunun cevabı kanunun gerekçesinde belirtildiği üzere hayırdır. Yani bu kişilerin genel kurullara katılmaması nedeniyle genel kurullar geçersiz sayılmayacaktır.

Bu yazımızda limited şirketlerin genel kurullarına katılmak zorunda olanlar ya da kimlerin genel kurullara katılabileceği ele alınmıştır. Ekrem Öncü

http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2124

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.