6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinin ardından konu hakkındaki ikincil mevzuat da oluşmaya başladı. Yasanın vermiş olduğu yetkiye dayalı olarak kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi olan anonim şirketler belirlendi. Bu belirlemenin yapıldığı 'Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ' 15 Kasım tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi.

İZİN ALMASI GEREKENLER

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması gerekiyor.

Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında bu izin gerekmiyor.

Bakanlık izninin, şirketin kuruluşunda ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusundan önce, esas sözleşme değişikliklerinde ise genel kurul tarihinden önce alınması gerekiyor. Bakanlık izni alınmadan kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemeyecek.

İzne tabi anonim şirketlerin kuruluş izni alması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne yapacakları başvuruda;

—Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış esas sözleşme ile
-  Kuruluşu, diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı ibraz edilmesi gerekiyor.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

İzne tabi şirketlerin esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için aşağıdaki belgelerle başvurarak Genel Müdürlükten izin alması zorunlu:

- Esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği,
- Esas sözleşmenin değişen maddesinin/maddelerinin yeni metni,
- Esas sözleşme değişikliği diğer resmi kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiren şirketler için uygun görüş veya izin yazısı,

SERMAYE ARTIRIMI
Sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde aranan belgeler;

- Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu,
- Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
- Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

SERMAYENİN AZALTILMASI

Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde; sermayenin azaltılmasına rağmen şirket  alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Metin Taş/Sezgin Özcan

http://www.aksam.com.tr/kurulusu-ve-esas-sozlesme-degisikligi-izne-tabi-anonim-sirketler-8343y.html

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.