Sermaye Piyasası Kurulu (SPK ) uzun süredir halka arzlarda halka arz sırasında ve sonrasında yaşanan olumsuzlukları dikkate alarak bir dizi düzenlemeye gitti. Tabi bu düzenlemelerde SPK’nın yeni yönetim kadrosunun Kurul içinden gelip sorunlara hakim olmasının yanı sıra yeni SPKn’nun da getirdiği yeniliklerin etkisi de büyük. SPK’nın yaptığı düzenlemeler bir yandan halka açılacak şirketlerin sermaye yapısı ve bunların ortaklarını ilgilendirdiği gibi diğer yandan uzun süredir el atılmamış aracı kurumları da kapsaması nedeniyle geniş bir kesimi ilgilendirmektedir.        

SPK tarafından ilk defa paylarını halka arz edecek şirketlere ve ortaklarına ilişkin yeni düzenlemeleri aşağıdaki şekilde özetlemek mümkün.

Öncelikle paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinde son iki yıl içinde varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonların bulunmaması şarttı getirilmiştir. Bu yolla halka açılacak şirketlerin sermayelerinin nakden konmuş olması aranmıştır. Yine paylarını ilk kez  halka  arz   edecek  ortaklıkların  başvuru  tarihinden  önceki  iki yıl  içinde  anonim  şirkete  dönüşmüş  olması  durumunda;  dönüşüm  öncesi  bilançoda  yer  alan  öz  kaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası anonim ortaklığın açılış  bilançosunda sermaye hesabı  altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler  olarak dönüşüm   öncesi  ortaklığın devamı olacak şekilde gösterilmiş olması zorunlu tutulmuştur. Bu düzenlemelerdeki ana amaç halka açılacak şirketlerin sermaye yapılarının gerçekçi bir şekilde gösterilmesidir. Halka arz aşamalarında görülen halka açılma öncesi bir takım değerleme işlemleri ile sermayelerin şişirilmesinin önüne geçilmesi amaçlanmıştır.  

 Yapılan önemli düzenlemelerden biri de halka açılma öncesi şirketlerin bağlı bulunduğu gruplara yapay işlemlerle şirketi borçlandırmalarının önüne geçilmesine yöneliktir. Bundan sonra  paylarını  ilk  kez  halka  arz   edecek  ortaklığın  en  son  tarihli finansal tablolarına göre ilişkili taraflarından olan tüm alacaklarının uzun ve kısa vadeli  alacaklar toplamına (ticari ve ticari olmayan alacaklar dahil) olan oranı yüzde elliyi veya aktif  toplamına olan oranı yüzde yirmiyi geçemeyecektir. Ancak şirketlerin elini bağlayıcı nitelikte görülen bu düzenlemenin hangi istisnaları içereceği de SPK kararında yer almaktadır. Buna göre bahsi geçen oranları sağlamak amacıyla, mevcut pay satışından    elde   edilecek fonun ilişkili  taraflardan    olan   alacakların  tahsilinde  kullanılmasının ve ortaklığın bu hükmün dolanılmasına yol açacak şekilde tekrar alacaklı hale  getirilmemesinin taahhüt edilmesi ve  SPK’ca uygun görülmesi durumunda hüküm  uygulanmayacaktır. Bir istisnada Kamu kurumlarına tanınarak ilişkili tarafın bir kamu kurumu olması halinde, ilişkili taraflardan olan  alacakların hesaplanmasında kamu kurumundan olan alacaklar dikkate alınmayacağı belirtilmiştir.

SPK yaptığı düzenlemeler ile özellikle belli büyüklükteki halka arzların başarısını da garanti altına almak istemiştir. Bu çerçeve de paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın halka arz edilecek paylarının, halka arz  fiyatı  (fiyat  aralığı  ile  talep  toplanması  halinde  taban  fiyat)  baz  alınarak  hesaplanacak  piyasa değerinin;
        a) Yirmi milyon TL'nin altında olması durumunda, satılamayan payların tamamı için, 
        b) Yirmi milyon TL ile kırk milyon TL arasında olması durumunda ise, satılamayan payların yirmi milyona kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise yarısı için, halka arza aracılık eden kuruluşun/kuruluşların halka arz fiyatından  yüklenimde  bulunması  zorunluluğu getirilmiştir. Buna ek olarak halka arza aracılık eden kuruluşlar bu şekilde portföylerine aldıkları payları, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satması yasaklanarak halka arz fiyatına bir istikrar kazandırılması düşünülmüştür. Sözkonusu  kuruluşların borsa  dışında  satacakları  payları  alanlar  da  bu  sınırlamaya  tabi tutularak bu kuralın aşılması engellenmiştir.

        Halka arz fiyatına ilişkin getirilen düzenlemelerden bir diğeri de özellikle Fiyat aralığı yoluyla talep toplama yöntemi kullanılan halka arzlarda , tavan halka arz fiyatı taban halka arz fiyatının yüzde yirmisini geçemeyecek olmasıdır. Ayıca SPK Halka arza aracılık eden kuruluş  tarafından hazırlanan  fiyat  tespit  raporunun   başka  bir  kuruluş  tarafından  analiz  edilmesi olanağını getirmiştir. Bu düzenlemeler halka arz fiyatının  belirlenmesinde hem şirketlerin hem de aracı kurumların daha özenli olmalarını gerektirecektir. Ancak fiyat tespit raporunun başka bir kuruluş tarafından analiz edilmesi uygulaması aracı kurumların birbirinin raporlarını analiz ederken çatışmaya  girmeleri ve/veya ortak hareket etmeleri gibi olumsuzları gündeme getirecektir.  

      Halka arz öncesi ve sonrası ile bir süreç olduğundan bunu göz önüne alan  SPK’nın   yaptığı düzenleme sadece halka arz aşamasına yönelik olmamış halka arzdan sonraya ilişkinde yeni bir takım uygulama zorunlulukları getirilmiştir. Bunlardan bir tanesi ve halka arzlarda en çok şikayet edilen konuların başında gelen halka arzı takip eden kısa bir dönemde yönetime hakim ve/veya büyük ortakların düşük fiyattan hisse satmasına ve küçük yatırımcı açısından oldukça olumsuz bir durum ortaya çıkmasını önlemeye yöneliktir. Bu kapsamda ; paylarını ilk defa halka arz edecek ortaklıkların mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar  ile  yönetim  kontrolünü  elinde  bulunduran  ortakların  sahip  oldukları  payları,  paylarının  borsada  işlem  görmeye  başlamasından  itibaren  bir  yıl  süreyle  halka  arz  fiyatının  altındaki  bir  fiyattan  borsada  satamamaları yönünde bir yasak getirilmiştir. Söz  konusu  kişilerin  borsa  dışında  satacakları  payları  alanlar  da  bu  sınırlamaya  tabi  tutulduğundan bu yasağın başka yöntemler ile aşılması da engellenmiştir.

        Halka arzlarda eleştiriye konu hususlardan biri de halka arzdan sonra fiyat yükselişlerinden şirketin yararlanmaması dır. Bunu sağlamak amacıyla SPK belki ileride daha tartışılacak bir düzenleme yapmıştır. Payları ilk kez halka arz edilen ortaklığın paylarının halka arz fiyatı  baz  alınarak  hesaplanacak  piyasa  değerinin  kırk  milyon TL’nin altında olması durumunda, halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde  yirmi  beşine  tekabül  eden  paylar  da  ortakların  yeni  pay  alma  hakları  tamamen  kısıtlanmak suretiyle    satışa   hazır tutulacaktır.   Ortaklığın halka arz edilen ve borsada işlem gören paylarının fiyatının, halka arz fiyatının yüzde yirmi beşinden daha fazla yükselmesi durumunda, satışa hazır hale getirilen paylar, SPK nezdinde herhangi bir işlem yapılmasına gerek kalmaksızın bir yıl içinde borsada satılabilecektir. Bu madde çerçevesinde oluşturulan paylar tamamen satılmadığı sürece, mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına  bağlı  olmaksızın  yönetim  kontrolünü  elinde  bulunduran  ortaklar  sahip  oldukları  payları  borsada  pay satamayacaklardır. Bu yolla hem halka arz sonrasında fiyat  artışlarından direkt olarak şirketin faydalanması sağlanmış hem de halka arz sonrası ortak bazlı manipülatif hareketlerin önüne geçilmesi amaçlanmıştır. Bu düzenleme getireceği olumlu etkilerin yanı sıra bir olumsuzluğuda beraberinde taşımaktadır. Ancak halka arz da halka arz sonrasında oluşacak primi dikkate alarak yatırım yapan bir kısım yatırımcının halka arza ilgisini azaltarak halka arzlarda bir talep eksiliğine neden olabilecektir. Bu nedenle yapılan düzenlemeler içinde en çok tartışılacak kısım bu olacaktır.    

            Payların halka arzında sonra da yapılması gereken diğer düzenlemeleri de aşağıdaki şekilde özetlemek mümkündür.

         Fiyat  tespit raporunu  hazırlayan  halka  arza  aracılık  eden  kuruluşun,  payların  borsada  işlem   görmeye  başlamasından  sonraki bir   yıl   içinde   en  az   iki analist  raporu hazırlaması    zorunlu tutulmuştur. Yine payları  ilk  kez  halka  arz  edilen ortaklığın,  paylarının  borsada  işlem  görmeye  başlamasından  sonra iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip  gerçekleşmediği,   gerçekleşmediyse   nedeni hakkında   değerlendirmeleri   içeren   bir   rapor  hazırlaması  gerekecektir. Ayrıca halka  açılan  ortaklığın  halka  arzdan  elde  ettiği  fonların  izahnamede  belirtilen  esaslara  uygun  bir  şekilde  kullanılıp  kullanılmadığına  ilişkin  olarak,  ortaklık  tarafından  paylarının  borsada  işlem  görmeye  başlamasından  itibaren  ilk iki finansal tablo süresince kamuya  açıklama yapılacaktır.

SPK  ayrıca, ilk halka arzların teşviki ve şirketlerin maliyetlerinin düşürülmesi amacıyla Kurul ücretlerinde % 50 oranında bir indirime gitmiştir.

Yapılan tüm düzenlemeler sermaye piyasalarımızın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcı tabanının genişletilmesi, hak ve menfaatlerinin korunması ve şirketlerimizin halka açılarak finansman kaynaklarına erişim imkanlarının artırılması amacıyla alınmıştır. Bu kararlar bir çok kesimi aynı anda ilgilendirdiğinden başarı şansı ilgili kesimlerin (ki buna yatırımcılarda dahil) gerekli özeni göstermelerine bağlıdır duyurulur.  Serdar Eser

http://www.muhasebevergi.com/makale.aspx?id=473

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.