Değerli okurlarımız bilindiği üzere genel kurullar Mart ayı sonuna kadar yapılacaktır. Bu yazımızın konusunu limited şirketlerin genel kurulları konusuna ayırmış bulunmaktayız. Limited şirketlerin genel kurulları Yeni TTK'nın 616-622 maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin bazı düzenlemeler de limited şirketler için geçerli olacaktır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Dolayısıyla, bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır. Şimdi sorularla ve cevapları ile limited şirketlerde genel kurul düzenlemesini ele alalım.

Limited şirketlerde genel kurulun yetkileri nelerdir?

Limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkileri Yeni TTK' nın 616'ncı maddesinde düzenlenmiştir. Bu görevler, “şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları, topluluk denetçisi ile denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları, topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması, yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi, müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları, esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması, bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması, şirketin feshi, genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi” şeklindedir.

Ayrıca, şirket sözleşmesinde öngörülmesi halinde genel kurulun devredilemez yetkileri arasına, “şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi, esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi, yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması. şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması” yetkileri de ilave edilebilir.

Tek ortaklı limited şirketlerde genel kurulun yetkisi nasıl olacaktır?

Tek ortaklı limited şirketlerde, tek olan bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Genel kurulu toplantıya kimler, hangi süre içerisinde çağıracaktır, genel kurul hangi süre içerisinde yapılacaktır ve ortaklar genel kurula temsilen istedikleri kişileri gönderebilecekler midir?

Genel kurul müdürler tarafından toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılacaktır (15 günlük süre şirket sözleşmesi ile uzatılabilecektir ya da istenmesi halinde 10 güne kadar kısaltılabilecektir) ve olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay (Ocak-Mart) içinde yapılacaktır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılabilecektir. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik ise 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Dolayısıyla bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır.

Limited şirketlerde çağrısız genel kurul mümkün müdür?

Limited şirketlerde çağrısız gene lkurul mümkündür. Çağrısız genel kurla ilişkin olarak anonim şirketler için yapılan düzenleme limited şirketler için de geçerlidir. Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.

Genel kurulda oy hakkının hesaplanması nasıl olacaktır?

Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanacaktır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her 25 (yirmibeş) Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir.

Şirket sözleşmesi ile oy hakkı, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirlenebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamayacaktır.

Ancak, oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü, denetçilerin seçimi, şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi, sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi hallerinde uygulanamayacaktır.

Ortakların oy haklarını kullanamayacakları durumlar var mıdır?

Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Yine, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamayacaktır. Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda da ilgili ortak oy kullanamayacaktır.

Genel kurulda kararlar hangi oy çoğunluğu ile alınacaktır?

Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacaktır.

Genel kurulun bütün kararlarında toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu ile karar alınabilecek midir?

Önemli kararlar için özel düzenleme yapılmıştır. Yeni TTK'nın 621'inci maddesi hükmü uyarınca; aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilecektir.

- Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

- Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

- Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

- Esas sermayenin artırılması.

- Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

- Şirket merkezinin değiştirilmesi.

- Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

- Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

- Şirketin feshi.

Limited şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptali mümkün müdür?

Bu konu daha önceki yazılarımızda ele alınmıştır. Vurgulayalım ki, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacaktır.

Limited şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunacak mıdır?

Yeni TTK' nın 617’nci maddesine göre, anonim şirketlerde genel kurula ilişkin hükümler limited şirketler için de uygulanacaktır. Ancak, bakanlık temsilcisine ilişkin anonim şirketlerle ilgili düzenlemenin limited şirketler için uygulanmayacağına madde hükmünde yer verilmiştir.

Dolayısıyla limited şirketlerin genel kurullarında bakanlık temsilcisi bulunmayacaktır.

Limited şirketlerin genel kurulları elektronik ortamda yapılabilecek midir?

Limited şirket genel kurullarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Ancak, elektronik ortamda genel kurul yapabilmek için, limited şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe giren Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ'deki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin sözleşme hükmü örneğini aynen şirket sözleşmelerine almaları gerekmektedir.  Ekrem Öncü

http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2244

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.