| Anonim Şirketlerde Genel Kurul Yol Haritası |
|
|
|
| 11 Mart 2013 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULUNA DÖNÜŞÜM VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ ÇAĞRILMADAN YAPILACAK ANONİM ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURULUNUN TESCİLİ İÇİN İZLENECEK YOL HARİTASI Hazırlanması Gereken Evraklar 2) 1 Adet Genel Kurul Toplantı Gündemi (Asıl) ( EK 2 ) 3) 1 Adet Hazır Bulunanların Listesi(Hazirun) Cetveli (Asıl) ( EK 3 ) 4) 2 Adet Tadil Tasarısı (Asıl) ( EK 4 ) 5) 1 Adet Genel Kurul Toplantı Tutanağı (Noter Onaylı) ( EK 5 ) 6) 1 Adet Dilekçe (Asıl) ( EK 6 ) Yukarıdaki belgeler hazırlandıktan sonra Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne dilekçe ile başvuru yapılacaktır. Yetkili, belgeleri inceledikten sonra yatırılması gereken Harç Ücreti’ni tespit edecek, Harç ücreti ile ilgili evrağı size verecektir. Harç ücretini yatırdıktan sonra tüm belgeleri ve makbuzun aslını görevliye teslim etmeniz gerekmektedir. Tescil için başvurduğunuz günün ertesi günü ilan için tekrar Sicil Müdürlüğü’ ne gidip ilan ücretini yatırmanız gerekmektedir. Böylelikle şirketinizin genel kurul toplantısı çağrısız ve Bakanlık Temsilcisi çağrılmadan yapılmış, tescil ve ilan edilmiş olmaktadır.
EK 1 KARAR NO: ……… KARAR TARİHİ : …./…./2013 K A R A R B A Ş K A N……………..: …………………………………………………………………………………Yönetim Kurulu …./…./2013 ……………………… günü Saat:……..’da şirket merkezinde toplandı. Şirketimizin 2012 yılı OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ, toplantısının yapılacağı yer, tarihi ve saati müzakere edildi. Mezkur; yıllık olağan genel kurul toplantısının …../…../2013……………………günü,Saat:……..’da……………………………………………………………………………………adresinde TÜRK TİCARET KANUNU’ NUN 416/1. maddesine göre çağrısız olarak aşağıdaki GÜNDEM maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere yapılmasına, adı geçen OLAĞAN GENEL KURUL toplantısının tesciline, 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1- Açılış ve toplantı Başkanlığının oluşturulması, Y Ö N E T İ M K U R U L U B A Ş K A N BAŞKAN VEKİLİ Ü Y E EK 2 .………………………………………………………………………………………… ANONİM ŞİRKETİ’ NİN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL G Ü N D E M İ 1- Açılış ve toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2- Genel Kurul Toplantı Başkanlığına tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, 3- Yönetim Kurulu’nun 2012 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu’ nun görüşülmesi, 4- Denetim Kurulu’ nun 2012 yılına ait Raporunun görüşülmesi, 2012 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu Hesaplarının incelenmesi ve uygun görüldüğü takdirde onaylanması, 2012 yılı karının dağıtılıp dağıtılmayacağının karara bağlanması, 5- Yönetim ve Denetim Kurullarının ayrı ayrı ibraları, 6- Yönetim Kurulu Üyesine ödenecek ücretin tespiti, 7- Şirket ana sözleşmemizin 7. maddesinin tadilinin görüşülerek karara bağlanması, 8- En az bir kişi olarak yeni Yönetim Kurulu’nun üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmesine, 9- Yönetim Kurulu üyelerine 6102 Sayılı TTK’nın 396. maddesindeki iznin verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması, 10- Dilek, temenniler, kapanış. Y Ö N E T İ M K U R U L U EK 3
GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
…………………………………………………………….ANONİM ŞİRKETİ’ NİN …./…./…. TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ: TOPLAM HİSSE ADEDİ: ASGARİ TOPLANTI NİSABI: MEVCUT TOPLANTI NİSABI:
HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA UYGUNDUR.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OYTOPLAMA MEMURU Adı Soyadı İmzası Adı Soyadı İmzası Adı Soyadı İmzası Adı Soyadı İmzası
EK 4 ……………………………………………………………………………………….. ANONİM ŞİRKETİ’NİN ANA SÖZLEŞMESİNİN 7. MADDESİNE AİT TADİL TASARISI ESKİ METİN
YENİ METİN Y Ö N E T İ M K U R U L U EK 5 ……………………………………………………………………………………………
…………………………………………………….………………………Anonim Şirketi’nin 2012 yılına ait Genel Kurul Toplantısı …../…../2013 tarihinde, Saat:……….’da, ………………………………………………… adresinde yapılmıştır. Toplantının T.T.K. nun 416/1. maddesine göre çağrısız olarak toplandığı ve toplantıya ait hiçbir itirazın olmadığı tespit edilmiştir. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam:………-TL’ lık Sermayesine tekabül eden ………… adet hisseden toplantıda asaleten; …………adet hisseden toplantıda vekaleten, temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Sayın;….…………………………..tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Toplantı Başkanlığı’na……………………………………………………………….seçilmesine oy birliği ile karar verildi. 2- Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 3- Yönetim Kurulunun 2012 yılına ait Yıllık Faaliyet Raporu okundu ve müzakere edildi. 4- 2012 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesapları ile Denetim Kurulu Raporu okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Kar/Zarar hesapları oy birliği ile tasdik olundu. 2012 yılı şirket karının ortaklara dağıtılmayarak şirket bünyesinde bekletilmesine oy birliği ile karar verildi. 5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda murakıplar oy birliği ile ibra edildiler. 6- Yönetim Kurulu Üyesine, yapılan oylama sonucunda herhangi bir ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi. 7- Şirket Ana sözleşmesinin 7.nci maddesinin Tadil Tasarısında gösterildiği gibi Eski ve Yeni Metin halinde tadil edilmesine oy birliği ile karar verildi. 8- Yapılan oylama sonucu üç yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kuruluna; Tek Kişilik Yönetim Kurulu üyesi olarak……………….……………………………oy birliği ile seçilmiştir. 9- Yönetim Kurulu üyelerine 6102 Sayılı TTK’nın 396. maddesindeki iznin verilmesi hususu görüşüldü, söz konusu iznin verilmesine/verilmemesine Oy Birliği ile Karar verildi. 10- Dilek ve Temennilere geçildi. Şirketin 2013 yılında daha başarılı olması temenni edildi ve toplantıya son verildi. BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI
OY TOPLAMA MEMURU EK 6
,…./…../2013 ………………..VALİLİĞİ (Ticaret İl Müdürlüğüne) Şirketimizin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı …../……/2013 tarihinde saat:….. da ……………………………… adresinde yapılmış olup belgeler ekte sunulmuştur. Gereği için bilgilerinize arz ederiz. Saygılarımızla, Şirketin tescilli adresi…………..:
TEK KİŞİLİK YÖNETİM KURULU ÜYESİ ………………………………………… ANONİM ŞİRKETİ 1- GENEL BİLGİLER A- ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI PAY SAHİBİNİN ADI, SOYADI/ÜNVANI İKAMETGAH ADRESİ HİSSE ADEDİ SERMAYE TUTARI (TL) 2- 3- 4- 5- c)- Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler: 2- 3- 4- 5- B- İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER a)- İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) :………………………………………………. TL C- ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a)- Şirketin Yönetim Organı : ……… Adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu’dur. ……………………..tarihli genel kurul kararı [ve aşağıda belirtilen yönetim kurulu kararları ile] seçilmişlerdir Yönetim Kurulu Üyeleri b)- Şirketin Üst Düzey Yöneticileri : c)- Personel Sayısı : …………… D- VARSA;Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: …………………………………….. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI Yapılan Araştırma Geliştirme çalışmaları; Elde Edilen sonuçlar; 4-ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Dolaylı İştirakler Pay Oranı d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler 5-FİNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu : Şirketimiz ……………….. yılını ………………….. TL kar ile kapatmıştır. Aktif toplamı ………………… TL olup karşılığında …………………….. TL tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 2011 Yılı 2012 Yılı c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: …………………………………………………………………………………………………… 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. 7- DİĞER HUSUSLAR a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar; b) İlave bilgiler; Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi
EKLER; Kaynak:
Not; 1. Genel Kurullarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı/Ticaret Odası ile görüşülerek yapılması(Asıl kaynak Bakanlık’ tır) 2. 7. Ayda Anasözleşme maddelerinin bir kısmı Tadil olacak, Olağanüstü Genel Kurul yapmamak için, Mart sonuna kadar yapılacak Olağan Genel Kurul’ da Tadillerinde yapılması tasfiyemizdir. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Copyright © 2005 - 2024
Özdoğrular
Yasal Uyarı
