Genel olarak birleşme, en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlığını veya işletmesini aktif ve pasifiyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması veya en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifiyle bir bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması sonucunda iki veya daha fazla ortaklığın tek bir ortaklık hâline gelmesi şeklinde tanımlanmaktadır.

KVK’ da ise birleşme tanımına yer verilmemiş, bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesinin, birleşme nedeniyle infisâh eden kurumlar bakımından tasfiye hükmünde olduğu belirtilmiştir. Anılan Kanun’da birleşme kârının vergilendirilmesi veya vergilendirilmemesi açısından özel bir ayrım yapılmış ve birleşme müessesesi, “birleşme” ve “devir” olarak ikiye ayrılmıştır. Bununla birlikte, KVK’nın 19/1. maddesinde öngörülen şartlar dâhilinde yapılan tür değiştirmeleri de devir hükmünde sayılmıştır. Diğer taraftan 19/3. maddesiyle hüküm altına alınan tam ve kısmi bölünme müesseseleri de bir nevi birleşme hükmündedir.

KVK’ da öngörülen şartlar dâhilinde yapılan devir ve bölünme işlemleri KDV’den istisna iken birleşme işlemi KDV’ye tâbi bulunmaktadır. Birleşme işleminde KDV matrahı, birleşme nedeniyle münfesih hâle gelen kurumdan birleşilen kuruma devrolunan iktisadî kıymetlerin emsal bedellerinin toplamıdır. Söz konusu devir sırasında teslimi KDV’ye tâbi olmayan ya da bu vergiden istisna edilmiş kıymetler üzerinden KDV hesaplanmaması gerekmektedir. Bülent Sezgin Yaklaşım / Temmuz 2013 / Sayı: 247

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.