6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un “Limited Şirketlerin Amme Borçları” başlıklı 35. maddesine göre;

“Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar. Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur. Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.”

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve ilgili yönetmelikler gereğince anonim şirket kuruluşu, limited şirkete kıyasen prosedür yönünden daha fazla işlem gerektirmekte olup bu nedenle daha uzun sürmektedir.

Gelir Vergisi açısından, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesinin 1. bendi hükmüne göre, anonim şirket hisse senetlerini 2 yıl süreyle elde bulunduran ortağın, hissesini satışından elde ettiği kar tutarına bakılmaksızın gelir vergisinin dışında kalmaktadır. Oysa limited şirketin hisse senedi bulunmadığından limited şirket sermaye paylarının elden çıkarılması yoluyla elde edilen bütün kazançlar vergiye tabidir (GVK mük md. 80/4).

KDV açısından, 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-g maddesi hükmüne göre, anonim şirket hisse senetlerini 2 yıl süreyle elde bulunduran şirketin veya işletmenin, bu hissesini satışından elde ettiği satış bedeli tutarına bakılmaksızın katma değer vergisinden istisnadır. Oysa limited şirket paylarında böyle bir olanak bulunmamaktadır.

Kurumlar Vergisi açısından, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesi hükmüne göre, kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetlerinin satışından doğan kazançların % 75’lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır.

Halka Açılma açısından, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre sadece anonim şirketler hisselerini halka edebilmektedirler. Bu durumda, anonim şirketlerin hisselerini halka satarak, halktan hisse senedi karşılığında fon toplama olanağı mevcut bulunmakta iken limited şirketler için böyle bir olanak mevcut değildir.

Kıymetli Evrak Çıkarma açısından, Mevcut kanunlarımıza göre anonim şirketler muayyen ve paylara bölünmüş paylarını temsilen kıymetli evrak niteliğinde hisse senetleri çıkarabilir iken limited şirketlere böyle bir olanak tanınmamıştır.

Sermaye piyasasını düzenleyen yürürlükte bulunan kanunlarımıza göre, anonim şirketlerin yabancı kaynak (borç) elde edebilmek için borç senetleri (tahvil) çıkarmaları mümkündür. Buna karşın limited şirketler için borç senedi ihraç ederek fon kaynağı sağlama yönünde böyle bir olanak bulunmamaktadır. Zihni Kartal Yaklaşım/Eylül 2013/ Sayı: 249

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.