Gerçekten de %50’den fazla paya sahip olmakla %50’den az paya sahip olmak alınacak kararlar bakımından çok önemlidir. Aşağıda görüleceği üzere %50’den fazla paya sahip ortak birçok konuda tek başına karar alabilecektir. Yeni TTK düzenlemelerinin en önemli konularından biri, %50’den fazla paya sahip olunması halinde alınacak kararlarda çok ciddi avantajlar sağlanmasıdır. Yeni TTK’nın sağladığı bu avantajların yeterince farkında olunmamakla birlikte bu yazı ile konunun önemine dikkat çekilmek istenmiştir.

GENEL KURUL KARARLARI TEK BAŞINA ALINABİLECEKTİR!

Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini (%25) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Yani ikinci toplantıda %25 şartı aranmamaktadır. (Md. 418)

Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların (ilk toplantıda en az %25 paya sahip olanların, ikinci toplantıda ise %25 şartı da aranmamaktadır) çoğunluğu (1/2’den fazlası) ile verilir. (Md. 418)

Bu halde pay sahiplerinin tamamı toplantıya katılmış olsa bile toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile karar alınabileceği için %50’den fazla paya sahip ortak istediği kararı alabilecektir.

YÖNETİM KURULU KARARLARINI TEK BAŞINA ALDIRTABİLİR!

Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (yarıdan fazlası) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. (Md.390) Dolayısıyla %50’den fazla paya sahip olan ortak yönetim kurulunda da hissesi oranında takip ediliyor ise tek başına karar alabilecektir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK KARARLARINI ALABİLİR!

Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının (%50) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin (%33,33) toplantıda temsil edilmesidir. Bu maddede öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (Md.421)

Bu halde de %50’den fazla paya sahip ortak, esas sözleşmede aksine bir hüküm yok ise tek başına esas sözleşmenin değiştirilmesi kararını da alabilecektir.

BİRLEŞMEYE TEK BAŞINA KARAR VEREBİLİR!

Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

Anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu (%50’den fazlasını) temsil etmesi şartıyla (TTK’nın 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere), genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle (3/4), (Md. 151)

Bu düzenleme uyarınca, anonim şirketin %50’den fazla payına sahip olan ortak birleşmeye tek başına karar verebilecektir.

Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse de %50’den fazla paya sahip ortak birleşmeye karar verebilecektir.

BÖLÜNMEYE TEK BAŞINA KARAR VEREBİLİR!

Birleşme kararlarındaki nisaplar bölünme kararlarında da aranır. Birleşmeyi onama kararı 151 inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. (Md. 173)

Dolayısıyla %50’den fazla paya sahip ortak tek başına bölünmeye karar verebilecektir.

TÜR DEĞİŞTİRME KARARINI TEK BAŞINA ALMA ŞANSINA SAHİP OLABİLİR!

Anonim şirketlerde tür değiştirme kararı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini (2/3) karşılaması şartıyla (Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklıdır), genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle (%66,66) alınır. (Md.189)

Dolayısıyla %50’den fazla paya sahip olan ortak, eğer ki genel kurul sermayenin 2/3’ü oranında katılım ile toplanmış ise bu oran içinde %50’den fazla paya sahip olan ortağın oyu 2/3’ün %66’sından fazla paya sahip olacağından tür değiştirme kararı alabilecektir. Ancak sermayeyi temsil eden oyların tamamı genel kurula katılmış ise %66,66 oy isteneceği için %50’den fazla paya sahip ortak tek başına karar alamayacaktır.

Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418’inci madde uyarınca alınır (Md. 546). Madde uyarınca, sermayenin en az dörtte birini (%25) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla genel kurul toplanacaktır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmayacaktır. Yani ikinci toplantıda %25 şartı aranmamaktadır.

Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların (ilk toplantıda en az %25 paya sahip olanların, ikinci toplantıda ise %25 şartı da aranmamaktadır) çoğunluğu (1/2’den fazlası) ile verilir. Dolayısıyla %51 paya sahip birisi tasfiye kararı alabilir. Ekrem Öncü

http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2619

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.