| | Karşılaştırılan Husus | ANONİM ŞİRKET | LİMİTED ŞİRKET |
| 1 | Kuruluş Şekli | Tek kişi ile kurulması ve idamesi mümkündür. Bu sayede yeni TTK ile göstermelik ortak uygulamasına son verilerek hukuki dürüstlük ve gerçekçilik yakalanmıştır. | Tek kişi ile kurulması ve idamesi mümkündür. |
| 2 | İzne Tabi Şirketler | TTK md. 333 ve 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ'in 5'inci maddesinde sayılan şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. | TTK Md. 453 ve 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ'in 5'inci maddesinde sayılan şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. |
| 3 | Ortak Sayısı | Tüzel kişi de dahil olmak üzere, 1 ortakla kurulabilir, mevcut şirketler tek ortaklı yapıya dönüşebilir. | Tüzel kişi de dahil olmak üzere, 1 ortakla kurulabilir; mevcut şirketler tek ortaklı yapıya dönüşebilir. En fazla ortak sayısı 50 olabilir. |
| 4 | Sermaye Yapısı | Esas sermayesi 50.000TL'den az olamaz. 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı R.G.'de yayımlanan Tebliğ'in 7. maddesine göre sermayesi 50.000TL'den az olan Anonim Şirketler sermayelerini 14.02.2014 tarihine kadar bu tutara yükseltirler, akdi takdirde infisah etmiş sayılırlar. | Esas sermayesi 10.000TL'den az olamaz. 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Tebliğ'in 7'inci maddesine göre sermayesi 10.000TL'den az olan limited şirketler, sermayelerini 14.02.2014 tarihine kadar bu tutara yükseltirler. Aksi takdirde infisah etmiş sayılırlar. |
| 5 | Payların Değeri | Her bir pay en az 1 kuruştur. | Her bir pay 25 TL'den az olamaz. |
| 6 | Borçlardan Dolayı Sorumluluk | Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. | Şirket, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumludur. (TTK Md. 602) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (TTK Md. 573/2) |
| 7 | Amme Alacaklarından Dolayı
Sorumluluk | Yönetim Kurulu üyesi olmayan ortak, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sigorta (4/a) primi borçlarından sorumlu değildir. Sadece konulan sermaye ile sınırlı bir sorumluluk söz konusudur. Yönetim Kurulu üyelerinin amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu üyesi olmayan ortağın amme alacaklarından dolayı sorumluluğu bulunmamaktadır. | Şirketin vergi ve sigorta (4/a) primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından dolayı ortakların "tüm malvarlığıyla" sorumluluğu söz konusudur. |
| 8 | Şirkete Borçlanma | Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. (TTK. md. 358)
Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları (alt ve üst soyu, eşi üçüncü dereceye (dahil) kadar kan ve kayın hısımları) şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir. (TTK md. 395/2)
Borçlanma yasağına aykırı hareket 300 güne kadar adli para cezası gerektirir. | Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz. (TTK. md. 644, md. 358)
Pay sahibi olmayan müdürler ile müdürler kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları (alt ve üst soyu, eşi üçüncü dereceye (dahil) kadar kan ve kayın hısımları) şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir. (TTK md. 644 ve 395/2)
Borçlanma yasağına aykırı hareket 300 güne kadar adli para cezası gerektirir. |
| 9 | Hisse Değer Artış Kazancı
Üzerinden Gelir Vergisi | Şirket pay senedinin, iki yıl geçtikten sonra satılmasından "doğan kazanç tutarı" herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın (örneğin 100 milyon lira dahi olsa) gelir vergisine tabi değildir.
GVK mükerrer madde 80/4'e göre ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar ve aynı maddenin 1'inci fıkrasına göre menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar değer artış kazancı olup gelir vergisine tabidir. Ancak ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar değer artış kazancı olarak vergilendirilmez. | Şirket hissesi 5 yıl hatta 15 yıl sonra dahi satıldığında, elde edilen kazanç (örneğin 100 milyon lira) "değer artışı kazancı" olarak, hisse devri yapan ortak nezdinde gelir vergisine tabi olacak ve %35'e varan bir vergi ortaya çıkacaktır. |
| 10 | Şirket Hissesi Satışına İlişkin
Usul | Şirket hissesinin satışının, "noterden yapılma mecburiyeti" yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yoktur.
Hisse devrinin noterden yapılma zorunluluğu olmadığı için devir bedeli üzerinden harç ve damga vergisi ödenmesi zorunlu değildir.
Ancak satış işlemi noter aracılığıyla yapılırsa ve imza onayı tatbik edilirse damga vergisi ve harç söz konusu olacaktır. | Şirket hissesi satışının "noterden yapılma mecburiyeti" vardır. (Yeni TTK md. 595) Ayrıca "genel kurul onayı" gerekmektedir. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekmektedir.
Şirket hisse devri durumunda Maliye Bakanlığının yeni görüşüne göre devir bedeli üzerinden nisbi harç ve damga vergisi alınacaktır. (MB 12.06.2012 tarihli ve 062857 sayılı yazısı)
2012 yılında %0,99 harç ve %0,825 damga vergisi alınmış olup harç tutarı 22.500TL'yi geçemez. |
| 11 | Halka Açılma Olanağı | Halka açılma ve ortak bulma olanağı vardır. Kurumsal yönetime geçiş ve global çözümler üretme esnekliği daha yüksektir.
Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler.
Elektronik Genel Kurul yapılabilmesi mümkün olup bu konu halka açık şirketlerde daha önemli bir hale gelecektir. | Limited şirket pay senetleri menkul kıymet niteliğinde olmayıp, halka açılma olanağı da bulunmamaktadır. |
| 12 | Pay Senetlerinin Niteliği ve
Vergisel Sonuçları | Hamiline pay senedi bastırmadan kaynaklanan bazı özel avantajlar vardır.
Limited şirketin Anonim Şirkete dönüşmesi ve hemen ardından "pay senedi" veya "geçici ilmühaber" bastırılması durumunda, pay senedi veya ilmühaberin edinme tarihi, "limited şirketin kurulduğu tarih olarak" kabul edilmektedir. İktisap tarihinden itibaren iki yıl geçince de hisse senedi değer artışından dolayı gelir vergisi ortaya çıkmamaktadır. (Maliye Bakanlığının konu ile ilgili olarak görüşleri bulunmaktadır.)
Bu durumda, limited şirketin hissesini doğrudan devretmek yerine, anonim şirkete dönüştürerek pay senedi veya geçici ilmühaber bastırması vergisel açıdan en optimal çözüm olmaktadır. | Hamiline pay senedi bastıramaz. "Nama yazılı pay senedi" bastırabilir ama bu senet sadece ortaklığı ispat için kullanılabilir. Satışında ise Anonim Şirket hissesinde olduğu gibi bir "vergi avantajı" bulunmamaktadır.
Anonim şirketlerde iki yıl geçtikten sonra yapılan hisse devirlerinden doğan değer artış kazançları gelir vergisinden istisna edilmişken, limited şirketlerde 20 yıl geçse dahi istisna uygulaması bulunmamaktadır. |
| 13 | Borç Senetleri Çıkarabilme | Tahvil vb borçlanma senedi çıkarmak suretiyle kaynak kullanabilir. | Borç senedi çıkarması mümkün değildir. |
| 14 | Faaliyet Raporu Hazırlama | İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır. | İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır. |
| 15 | Genel Kurul Yapma | Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde Genel Kurul yapılır. | Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde Genel Kurul yapılır. |
| 16 | Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge Hazırlanması | Anonim Şirketler iç yönergelerini 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış olan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik"in 40-43'üncü maddelerine göre hazırlamakla yükümlüdürler. | Limited Şirketlerin iç yönerge hazırlama zorunlulukları bulunmamakla birlikte, TTK Md. 617/3 gereğince kıyasen uygulama yapılabilir. |
| 17 | Teşkilat Yönergesi (İç Yönerge) Hazırlanması | Yönetim Kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen, bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler. Bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerine aittir. | Limited Şirketlerin iç yönerge hazırlama zorunlulukları bulunmamakla birlikte, TTK md. 629/1 gereğince kıyasen uygulama yapılabilir.
Limitet şirketlerde yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması TTK md. 616-2/d çerçevesinde genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. |
| 18 | Bağımsız Denetim Yaptırma | 2012/4213 sayılı BKK ile belirlenen hadleri aşanlar bağımsız denetime tabidir. | 2012/4213 sayılı BKK ile belirlenen hadleri aşanlar bağımsız denetime tabidir. |
| 19 | Sözleşmenin Değiştirilmesi
Usulü | Şirket sözleşmesi, esas sermayenin "yarısını" temsil eden ortakların katılımıyla ve katılanların oy çokluğuyla değiştirilebilmektedir. (6102 sayılı TTK Md. 421). | Şirket sözleşmesi, esas sermayenin "üçte ikisini" temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (6102 sayılı TTK Md. 589 ve 621). |
| 20 | Kar Payı Avansı Dağıtımı | Kar payının avans olarak dağıtılabilmesi
mümkündür. | Kar payının avans olarak dağıtılabilmesi
mümkündür. |
| 21 | Elektronik Genel Kurul Sistemi | Anonim Şirketler Elektronik ortamda genel kurul yapabilirler. | Bu imkan TTK md. 1527/5'de sadece A.Ş.'ler için öngörülmüştür. 28.08.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" kapsamında limited şirketler için bir düzenleme öngörülmemiştir. |
| 22 | Diğer Elektronik Kurullar | Anonim Şirketler elektronik ortamda yönetim kurulu toplantısı yapabilirler. | Limited Şirketler elektronik ortamda müdürler kurulu toplantısı yapabilirler. Bu konuda 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" yayımlanmıştır.
Buna göre müdürler kurulu toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. |
| 23 | Kurumlar Vergisi | Kurumlar vergisine tabidir. Oran %20. | Kurumlar vergisine tabidir. Oran %20. |
| 24 | Gelir Vergisi Tevkifatı | GVK md. 94'te yer alan ödemeleri (avanslar dahil) yaptıklarında gelir vergisi kesintisi yapmakla yükümlüdürler. | GVK md. 94'te yer alan ödemeleri (avanslar dahil) yaptıklarında gelir vergisi kesintisi yapmakla yükümlüdürler. |
| 25 | Kurumlar Vergisi Tevkifatı | KVK md. 15 ve 30'da yer alan ödemeleri yaptıklarında vergi kesintisi yapmakla mükelleftirler. | KVK md. 15 ve 30'da yer alan ödemeleri yaptıklarında vergi kesintisi yapmakla mükelleftirler. |
| 26 | KDV Mükellefiyeti | KDVK 1. maddede yer alan mal teslimi ve hizmet ifasından dolayı KDV hesaplamak zorundadırlar. | KDVK 1. maddede yer alan mal teslimi ve hizmet ifasından dolayı KDV hesaplamak zorundadırlar. |
| 27 | Sat ve Geri Kirala (Sell & Lease
Back) Uygulaması | Anonim şirketler sat ve geri kirala yöntemiyle finansal açıdan menkul ve gayrimenkullerini değerlendirebilir. | Limited şirketlerim sat ve geri kirala yöntemiyle finansal açıdan menkul ve gayrimenkullerini değerlendirebilmeleri mümkün değildir. |
