TTK, genel kurul toplantısının ertelenmesine ilişkin olarak ETK’ nın 377(7). maddesindeki ilkeleri korumuş, ancak ETK sadece bilançonun tasdikine dair müzakerelerin ertelenmesine izin verdiği halde TTK finansal tabloların “bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, özkaynaklar değişim tablosu” müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesine imkan tanımıştır. Buna göre; halka açık olan anonim şirketlerde sermayenin %5’ine, kapalı anonim şirketlerde ise %10’una sahip olan pay sahipleri tarafından talep edilmesi halinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular -örneğin; yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası-, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Bu konuda, genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek yoktur  (TTK md. 420/f.1). Anılan hakkın kullanımında, azlık, talebini genel kurula açık bir şekilde ifade etmelidir. Yoksa pay sahiplerinden birisinin teklif talebinde bulunması ve bu teklifin esas sermayenin onda biri oranında oy toplaması aynı manaya gelmez ve finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konular ertelenemez. Böyle bir teklif ancak çoğunluğun oyunu alması durumunda genel kurul toplantısı ertelenebilir(8). Azlığın finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep ederken, herhangi bir gerekçe göstermesi zorunlu değildir. TTK’ nın 420. maddesinde öngörülen “bir aylık süre”, azlık lehine tanınmış “müktesep hak” niteliğinde bir süredir. Bu nedenle, şirket esas sözleşmesine konulacak bir hüküm ile kısaltılması mümkün değildir.

Ayrıca, dikkat edileceği üzere, TTK burada “toplantı başkanının” kararını öngörmektedir. Bu kararın, anılan işlemi kayıtlara geçirmekten ibaret bir karar mı olacağı, yoksa ertelenip ertelenmemesi yönünde bir karar mı olacağı açık değildir. Bununla birlikte, Kanun’un genel kurulun dahi kararını aramadığı bir işlemde, tek kişiden ibaret toplantı başkanının kararının belirleyici olacağını düşünmek yanıltıcı olacaktır. Bu manada, Kanun’da belirtilen “toplantı başkanının kararı” nın belirleyici değil teyit edici bir karar olduğu kanısındayız. Nitekim, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte(9) “Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur.” denilerek bu konuda doğabilecek tereddütler giderilmeye çalışılmıştır (Yönetmelik md. 28/f.3).  

Genel kurul gündeminde yer alan sair konulara ilişkin müzakerelerin ertelenmesi ise mümkün değildir. Finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği hususu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesi yükümlüsü ise şirketin internet sitesinde yayımlanır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Ertelenen hususların görüşüleceği genel kurula ilişkin çağrı ve toplantı gündemi de, aynı usulle, toplantı tarihinden en az iki hafta önce pay sahiplerine bildirilir  (TTK md. 420/f.1, md. 414/f.2). Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur (Yönetmelik md. 28/f.3). Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez (Yönetmelik md. 28/f.4). Zira, finansal tabloların müzakeresi, azlığın talebi üzerine, bir defa ertelendikten sonra, kural olarak ikinci kez ertelenemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş ise, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi azlık tarafından ikinci kez talep edilebilir (TTK md. 420/f.2). Bu durumda, toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir (Yönetmelik md. 28/f.4). Soner ALTAŞ Yaklaşım / Ocak 2014 / Sayı: 253

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti. / www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.