1. Ortak alacağının şirkete sermaye olarak konulabilmesi

Anonim şirketlere kuruluşta ya da kuruluştan sonraki sermaye artırımlarında sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları arasında ‘‘alacaklar'' da yer almaktadır. Alacağın anonim şirkete sermaye olarak konulması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ayni sermaye ile ilgili 342 ve 343. maddelerine tabidir.

2. Ortak alacağının şirkete sermaye olarak konulması usulü

TTK' nın yürürlüğünden sonraki dönemde, ortak alacağının anonim şirkete sermaye olarak konulması noktasında sicil müdürlükleri nezdinde çeşitli tereddütler ortaya çıkmış, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 27 Eylül 2013 tarih ve 50035491.449-7326 sayılı Genelgesi ve2 Ocak 2014 tarih ve 50035491.449.023 sayılı Genelgeleri ile konuya açıklık getirmiştir.  Söz konusu Genelge' ler uyarınca;

2.1. Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının şirkete nakit olarak verdiği bir borçtan kaynaklanması

Ortak sermaye artırımı yapacak şirkete nakit olarak örneğin 500.000-TL borç vermişse, yapılacak sermaye artırımında alacağın kullanılabilmesi için, alacağın varlığının tespitinin aşağıdaki alternatiflerden birinden yararlanılarak yapılması yeterli sayılacaktır;

(1) Asliye ticaret mahkemesinin atadığı birlikişilerce hazırlanan rapor

(2) Yeminli mali müşavir raporu

(3) Serbest muhasebeci mali müşavir raporu

(4) Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi raporu

Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda söz konusu raporlardan birinin ibrazı yeterli sayılacaktır. Raporda ortak alacağının nakit olarak verilen borçtan kaynaklandığının açık şekilde belirtilmesi zorunludur.

2.2. Ortağın sermaye artırımı yapacak şirketten olan alacağının nakit dışı bir borçtan kaynaklanması

Ortak şirkete nakit olarak borç vermeyip örneğin mal satmışsa ve alacağı mal satımından kaynaklanıyorsa, alacağın varlığının asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak değerleme raporunda tespiti ve mahkemece onaylanması gerekecektir. Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanan raporunun ibrazı şart olup, bu konudaki bir yeminli mali müşavir raporu ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu yeterli olmayacaktır.

2.3. Ortağın başka bir kişiden olan alacağının sermaye artırmı yapacak şirkete sermaye olarak konulması

Ortak, başka bir gerçek kişi ya da tüzel kişiden olan alacağını ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olara koyabilecektir. Örneğin; (A) şirketinin ortağı, (A) şirketinde yapılacak sermaye artırımında (B) şirketinden olan alacağını ayni sermaye olarak kullanabilir. Böyle bir durumda, alacağın varlığının asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak değerleme raporunda tespiti ve mahkemece onaylanması gerekecektir. Sermaye artırımının tescili için ticaret sicili müdürlüklerine yapılacak başvuruda söz konusu bilirkişi raporunun ibrazı şart olup, bu konudaki bir yeminli mali müşavir raporu ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu yeterli olmayacaktır.

http://www.vergidegundem.com/tr/circularDetails?circularId=1742018

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti. / www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.