Sermaye Piyasası Kurulu Kâr Payı Tebliği, 23.01.2014 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmış ve 01.02.2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Kurulun 27.01.2014 tarih ve 2/39 sayılı Kararıyla da daha önce yürürlükte bulunan “Kâr Dağıtım Tablosu Hazırlama Kılavuzu” yürürlükten kaldırılarak, Kâr Payı Tebliğinin 13. maddesi uyarınca hazırlanan “Kâr Payı Rehberi” yürürlüğe konmuştur.

Aşağıda, Kâr Payı Tebliği ve Kâr Payı Rehberinde yer alan düzenleme ve açıklamalar kısaca özetlenmiştir.

1. Kâr dağıtımına kim karar verecek? Kâr dağıtımı zorunlu mudur?

Kâr dağıtımı genel kurul tarafından belirlenecek Kar Payı Dağıtım Politikası çerçevesinde yine genel kurul kararı ile dağıtılacaktır. Ortaklıklar kâr dağıtım politikaların belirlerken, kâr dağıtımı yapılıp yapılmayacağını da kararlaştıracaklardır. Bu çerçevede kâr dağıtımı prensip olarak ihtiyaridir.

SPK şirketlerin niteliklerine göre kâr dağıtım politikalarına ilişkin farklı esaslar belirleyebilecektir.

2. Kâr dağıtım politikası belirlenirken hangi konular düzenlenmelidir?

Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında:

- Kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı,

- Kâr payı oranları ve bu oranların uygulanacağı hesap kalemi

- Ödeme yöntemleri ve zamanı

- Kar payının nakit veya bedelsiz pay olarak dağıtılıp dağıtılmayacağı (borsada işlem gören şirketler için)

- Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı

konuları düzenlenmelidir.

3. Kâr payı dağıtımında uyulacak temel esaslar nelerdir?

Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, kural olarak, eşit şekilde dağıtılır. Payların iktisap ve ihraç tarihleri dikkate alınmaz. Böylelikle, daha evvelden borsada işlem gören paylardaki eski-yeni ayrımı ortadan kalkmıştır.

Dağıtılacak kar payı tutarının üst sınırı, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kar dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarı kadardır.

Kar payı dağıtımına en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle başlanmalıdır.

Türk Ticaret Kanuna göre ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşme ve kar dağıtım politikasında ortaklar için öngörülen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına karar verilemez.

Tebliğ, kâr payının taksitler halinde ödenmesine imkân tanımaktadır. Bunun için genel kurul toplantısında bu konunun karara bağlanmış olması gerekir. Taksit sayıları, taksitlerin ödenme zamanları genel kurul kararı ile yahut yetki verilmişse yönetim kurulunca belirlenir.

4. Pay sahibi dışındaki kişilere kar payı ödenmesine ilişkin düzenlemeler nelerdir?

Ana sözleşmede yer alması kaydıyla, imtiyazlı pay veya intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, çalışanlar ve pay sahibi olmayan diğer kişilere kardan pay verilebilir. Ancak pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmeden intifa senedi sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, çalışanlar ve diğer kişilere kar payı ödenemez.

Tebliğ, prensip olarak, imtiyazlı paylar hariç olmak üzere, sayılan kişilere ödenecek kar payı tutarına ilişkin ana sözleşmede bir belirleme yapılmamışsa, bunlara dağıtılacak tutarın en fazla pay sahiplerine dağıtılan kar payının ¼’ü kadar olabileceğini öngörmektedir.

Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı dağıtılacak ise ve taksitle ödeme söz konusu ise, taksit tutarları, pay sahiplerine yapılacak taksit ödemeleri ile orantılı ve aynı esaslara göre ödenir.

5. Halka açık ortaklıklar bağış yapabilir mi?

Yeni Sermaye Piyasası Kanunu ve dolayısıyla yeni Tebliğ, ortaklıkların bağış yapmasına imkân tanımaktadır. Ancak, bunun esas sözleşmelerde hüküm olması aranmaktadır. Bağışların tutarı genel kurullar tarafından belirlenebilecek olmakla birlikte SPK üst bir sınır getirebilecektir.

Bir hesap dönemi içinde yapılan bağışlar ortaklıkların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmek zorundadır. Kar Payı Rehberine göre, bir hesap dönemi içinde yapılan bağışlar, sadece birinci kâr payının hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem kârına eklenir. Böylelikle, özellikle küçük ortakların kâr payı haklarının aşınması önlenebilecektir.

6. Kâr payına ilişkin işlemlerin kamuya duyurulması gerekiyor mu?

Borsa şirketleri;

- Kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisini

- Yahut kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararını

- Kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı dağıtım tablosunu

kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.

Borsa dışı şirketlerse;

- Kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi

- Kâr dağıtım tablosu,

en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya duyurulur, bir gazete yayınlanır ve şirketin internet sitesinde ilan edilir. Bu şirketler ayrıca, kâr dağıtım tablolarını şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutarlar.

7. Borsa dışı şirketler için kâr payı dağıtımı zorunlu mu?

Tebliğ, borsa dışı şirketler (payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar) için kâr payı dağıtımını zorunlu tutmuştur.

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtım oranı, bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının %2 0’sinden az olamaz.

Tebliğ’e göre hesaplanan kâr payı tutarının genel kurula sunulacak son yıllık finansal tablolara göre sermayenin %5’inden daha düşük olması veya söz konusu finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında olması durumunda, ilgili hesap dönemi için kâr payı dağıtmayabilir. Bu durum, kâr payı dağıtmama nedeni ile kamuya duyurulur.

8. Ortaklıklar kâr payı avansı dağıtabilir mi?

Borsa şirketleri ara dönem finansal tablolarındaki karları üzerinden sadece pay sahiplerine nakit olarak kar payı avansı dağıtabilirler. Bunun için, şirketin esas sözleşmesinde hüküm olması, genel kurulda ilgili ara dönem için yönetim kuruluna yetki verilmiş olması gerekir. Genel kurulda, ilgili dönemde yeterli kar oluşmaması veya zarar doğması halinde, avansın ilgili dönem finansal durum tablosundaki kar dağıtımına konu olabilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususu da karara bağlanmalıdır.

Ortaklıklar, ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında da kar payı avansı dağıtabilirler. Bunun için avansın söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususunun da karara bağlanması gereklidir.

9. Kâr payı avansı tutarında sınırlamalar ve hesabı nasıldır?

Dağıtılacak kâr payı avansı:

1) Ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu’na ve esas sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez.

2) Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarının (i) bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından veya (ii) ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz.

Aynı hesap döneminde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapılmak istenirse, ödeme yapılacak ara döneme ilişkin kâr payı avansı hesaplanırken bir önceki dönemde ödenen kâr payı avansı indirilir.

Önceki hesap dönemlerinde kâr payı avansı dağıtılmışsa, ilgili hesap döneminden önceki hesap dönemindeki kâr payı avansına ilişkin tutar mahsup edilerek ilave kâr payı avansı verilebilir ve kâr payı dağıtılabilir.

10. Geçmiş yıl zararları, dağıtılacak kâr payı matrahının hesabında dikkate alınır mı?

Ortaklıkların geçmiş yıllara ilişkin zararlarının;

- Geçmiş yıllara ilişkin kârların,

- Paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçenin,

- Sermaye hariç öz kaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların,

toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmalıdır.

11. Kâr payı zaman aşımına uğrar mı?

Ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri, 12.06.1933 tarihli ve 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun çerçevesinde dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

12. Kâr payı dağıtımına bir teşvik var mı?

Tebliğ bir ortaklığın net dağıtılabilir dönem kârının en az yüzde yirmi beşi oranında nakit kâr payı dağıtımına karar vermesi durumunda; dağıtıma ilişkin genel kurul kararının alınmasından sonraki bir yıl içinde gerçekleştireceği pay ihraçlarında SPK ücretlerinin % 25 oranında indirim uygulanacağını öngörerek, halka açık şirketlerin nakit kar payı dağıtımı için bir teşvik mekanizması öngörmüştür.

13. Hangi tebliğler yürürlükten kalkmakta? Yeni Tebliğ ne zaman yürürlüğe giriyor?

Kar Payı Tebliği 01.02.2014 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Böylelikle, Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 27) yürürlükten kalkacaktır.

İlgili Tebliğ ve Rehber metnine aşağıdaki bağlantıların yardımıyla ulaşabilirsiniz.

• Kâr Payı Tebliği (II-19.1)
• Kâr Payı Rehberi

• https://www.vergiportali.com/Content.aspx?Type=BulletinD&Id=4058

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti. / www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.