29 Haziran 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Anonim ve Limited Şirketlerin Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu’na Uyumlu Hale Getirilme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”) ile anonim şirketlerin esas sözleşmelerinin ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) uyumlu hale getirilmesi 1 Temmuz 2014 tarihine kadar uzatılmıştı.

Anonim ve limited şirket kurucularının, şirketin iç ve dış ilişkileri ile ortakların şirkete ve birbirlerine karşı hak, yetki ve yükümlülüklerini düzenleyen bir şirket sözleşmesi noter huzurunda kanuna uygun olarak imzalamaları kuruluş için gerekli olan şartlardandır. Bu nedenle, ülkemizde faaliyet gösteren her anonim ve limited şirketin bir sözleşmesi vardır. Bahsi geçen sözleşme, anonim şirketler için “Esas Sözleşme”, limited şirketler içinse “Şirket Sözleşmesi” olarak anılmaktadır.

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren TTK ile anonim ve limited şirketlere ilişkin birçok yenilik getirilmiştir. Şirketlerin anılan sözleşmelerinin işbu yeniliklere uyumlu hale getirilmeleri öngörülmüştür. Bu amaçla, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un (“Yürürlük Kanunu”)  esas sözleşme başlıklı 22 inci maddesinin birinci fıkrasına göre, anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, 6102 sayılı TTK' nın yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren on iki ay içinde, başka bir ifade ile en geç 1 Temmuz 2013  tarihine kadar TTK’ ya uyumlu hâle getirmeleri zorunlu kılınmıştır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ise 29 Haziran 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Tebliğ ile süreyi 1 Temmuz 2014 tarihine kadar uzatmış ve anılan işbu sürenin dolmasına bir aydan kısa bir süre kalmıştır. 

Yürürlük Kanunu’nun 22 inci maddesinin ikinci fıkrası ise, esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini TTK’ ya uyumlu hale getirmek için yapılacak genel kurul toplantıları ile ilgili düzenleme getirmiştir. Buna göre, şirket sözleşmesini TTK’ ya uyumlu hale getirmek için yapılacak olan genel kurul toplantılarında herhangi bir toplantı nisabı aranmayacaktır. İlgili genel kurul kararları toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacaktır. Ayrıca şartları bulunsa dahi imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin hükümler anonim ve limited şirketlerin sözleşmelerinin TTK' ya uyumlu hale getirilmesiyle alakalı hallerde uygulanamayacaktır. Dolayısıyla, anonim ve limited şirket ortaklarının, olası hak kaybına uğramamaları için, sözleşme uyumunun görüşüleceği genel kurul toplantısına bizzat katılmaları veya toplantıya temsilcilerini göndermeleri yerinde olacaktır.

1 Temmuz 2014 tarihine kadar gerçekleştirilmesi gereken zorunlu değişikliklerin yapılmaması hâlinde şirket sözleşmesindeki düzenleme (TTK' na aykırılık teşkil eden hükümler) yerine TTK’ nın ilgili hükümleri uygulanacaktır. E&Y

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti. / www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.