İç kaynaklardan sermaye artırımı mülga Kanun’da düzenlenmemiş, 6102 sayılı Kanunla yasal düzenlemeye kavuşmuş bir hüküm olmakla birlikte Kanun’un yürürlüğünden önce de şirketlerce uygulanan ve doktrinde de kabul gören bir işlem olarak karşımıza çıkmaktadır(1). Diğer sermaye artırma yollarından farklı olarak şirketin sermaye artışında iç kaynaklara yönelmesi için şirket paylarının nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartı aranmamaktadır (YTTK md. 456/1). Dolayısıyla, sermaye artışını iç kaynaklardan gerçekleştirecek bir anonim şirket için şirket esas sermayesinin taahhüt edilen kısmının nakden yerine getirilip getirilmediğinin bir önemi bulunmadığını söylemek mümkündür (YTTK md. 344).

Bununla birlikte anonim şirketlerin iç kaynaklı sermaye artışlarında kullanacakları kalemler kanunla belirlenmiştir (YTTK md. 462/1). Buna göre bir anonim şirketin esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonları sermayeye dönüştürerek sermaye artışı sağlaması mümkündür. Bilindiği üzere anonim şirketlerce yıllık kârın yüzde 5’i ödenmiş sermayenin yüzde 20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe (YTTK md. 519/1); şirketin iktisap ettiği kendi payları için de iktisap değerleri tutarında yedek akçe ayırması zorunluluğu (YTTK md. 520/1) bulunmaktadır. Şirketin söz konusu tutarları kenara koyması için esas sözleşme veya genel kurul kararına ihtiyaç bulunmadığından bu bedellerin şirket tarafından yapılacak sermaye artırımında kullanılması söz konusu olamayacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca düzenlenen ve Resmi Gazete’de yayımlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ(2)’de serbest yedek akçe “genel kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile Kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeler” şeklinde tanımlanmıştır. Dolayısıyla, kanun koyucu bedelsiz sermaye artırımında şirketin esas sözleşmesi veya genel kurul kararı ile ayırdığı ve belirli bir amaç için tahsis edilmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısmını kaynak olarak göstermiştir. Bununla birlikte şirket esas sözleşmesine kanunen aranan oranın üzerinde (yıllık kârın yüzde 5’i) yedek akçe ayrılması yönünde hüküm konulabileceği gibi şirket sözleşmesi ile başka yedek akçeler öngörülmesi de mümkün olabilecektir (YTTK md. 521/1). Dolayısıyla, şirket esas sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunan anonim şirketlerde bu tür serbest yedek akçeler sermaye artırımına konu olabileceklerdir.

Bu şirketlerde sermaye artırımında kullanılabilecek diğer bir kaynak da mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlardır (YTTK md. 462/1). Bunlar Türk Ticaret Kanunu’nda yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonlar olarak ifade edilmiş, düzenlemeye ilişkin gerekçede ise yeniden değerleme fonu yanında iştirak, taşınmaz satış hasılatı ve enflasyon fonu olarak örneklendirilmiştir. Kanun’da yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların ancak sermayeye eklenmek ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edilmek suretiyle çözülebilecekleri hükme bağlanarak bu tür fonların sermaye artışı haricinde dağıtıma konu olmalarının önüne geçilmiştir (YTTK md. 520/2).

Diğer taraftan Kanun’da ayrıca çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayrılabilmesi öngörülmüş olmakla birlikte bu şekilde ayrılacak tutarların şirketten ayrılmak suretiyle bir vakıf veya kooperatif kuruluşuna konu edilmesi yönünde hüküm getirilerek bu tür değerlerin de sermaye artırımına konu olmaları engellenmiştir (YTTK md. 522/1-2). Kaldı ki iç kaynaklı sermaye artırımında aranan koşullardan biri de artışa kaynak oluşturabilecek değerlerin belirli bir amaca özgülenmemesi olduğundan (YTTK md. 462/1) zaten kanun, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirli bir amaca tahsisli tutarların artırıma konu olması söz konusu olamayacaktır. Özdem SATICI TOPRAK Yaklaşım / Nisan 2014 / Sayı: 256

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti. / www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.