İlgi :13/03/2017 tarihli özelge talep formunuz.

İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden, şirketinizin 2012/3305 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında bölgesel teşviklerden yararlandığı ve yatırımlarını yurt dışından döviz cinsinden uzun vadeli kredilerle finanse ettiği, bahse konu döviz kredilerinin kullanımı ile eş zamanlı olarak kredinin kullanıldığı banka ya da başka bir banka ile kredi tutarı, vadesi ve ödemeleri birebir uyumlu olacak şekilde kur ve faiz riskinden korunmak için hem ana para hem de faiz ödemelerine ilişkin çapraz swap sözleşmesi yapıldığı, kredi kullanım tarihinde yapılan çapraz swap sözleşmesi ile kur ve faizlerde yaşanacak dalgalanmalardan şirketinizin korunduğundan bahisle;

1- Döviz cinsinden kullanılan ve aynı anda çapraz swap sözleşmesi ile TL'ye sabitlenen kredilerin TL olarak mı, yoksa döviz kredisi olarak mı değerlemeye tabi tutulacağı,

2- Döviz cinsinden kullanılan ve aynı anda çapraz swap sözleşmesi ile TL'ye sabitlenen yatırım kredilerinin döviz kredisi olarak dikkate alınması durumunda;

- Yatırım döneminde swap sözleşmesinden kaynaklanan gelir ve giderin, yatırım maliyeti ile mi ilişkilendirileceği, yoksa doğrudan kurum kazancının tespitinde mi dikkate alınacağı,

- Yatırım döneminden sonra swap sözleşmesinden kaynaklanan gelir ve giderin, yatırım maliyeti ile mi ilişkilendirileceği, yoksa doğrudan kurum kazancının tespitinde mi dikkate alınacağı

hususlarında Başkanlığımız görüşünün talep edildiği anlaşılmıştır.

Diğer taraftan, özelge talep formu eklerinizin incelenmesinden, kullanılan kredi vadesi ile SWAP işleminin vadesinin aynı olduğu, vade tarihinde fiziki teslim sonucunda SWAP kurumundan elde edilen döviz ile kredi kurumuna aktarılacak tutarın birbiri ile eş olduğu, bu çerçevede şirketinizin SWAP kurumuna başlangıçta ödeyeceği miktarın 25 milyon USD olacağı, SWAP kurumunun şirketinize ödeyeceği tutarın ise 73,925 milyon TL olacağı,  SWAP sözleşmesinin Final Exchange bölümünde ise, şirketinizin buna karşılık olarak 16 eşit taksitte 4.620.312,50 TL ödeyeceği ve SWAP kurumunun da 16 eşit taksitte  1.562.500 USD ödeyeceğinin kararlaştırılmış olduğu, bu bakımdan şirketiniz üzerinde 73,925 milyon TL kredi ana parası üzerinden %12,7 oranında faiz yükü bulunduğu anlaşılmıştır.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 6 ncı maddesinde, kurumlar vergisinin mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı ve safi kurum kazancının tespitinde, Gelir Vergisi Kanununun ticari kazanç hakkındaki hükümlerinin uygulanacağı hükme bağlanmıştır.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 38 inci maddesinde ise, bilanço esasına göre ticari kazancın, teşebbüsteki öz sermayenin hesap dönemi sonunda ve başındaki değerleri arasındaki müspet fark olduğu; bu dönem zarfında sahip veya sahiplerce işletmeye ilave olunan değerlerin bu farktan indirileceği, işletmeden çekilen değerlerin ise farka ilave olunacağı; ticari kazancın bu suretle tespit edilmesi sırasında, Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümleri ile bu Kanunun 40 ve 41 inci maddelerine ilişkin hükümlerine uyulacağı hüküm altına alınmıştır.

Ayrıca, türev ürünlerden elde edilen gelirlerin vergilendirilmesine ilişkin açıklamaların yer aldığı 5 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "6.1.2 Swap İşlemleri" başlıklı bölümünde swap, "iki tarafın belirli bir zaman dilimi içinde farklı faiz ödemelerini ve/veya farklı para birimlerini karşılıklı olarak değiştirdikleri bir takas sözleşmesi" şeklinde tanımlanmıştır.

Anılan Tebliğin;

- (6.1.2.1) bölümünde, para swapı işlemi, "tarafların önceden anlaştıkları oran ve koşullarda belirli miktardaki para birimlerini değiştirmek suretiyle gerçekleştirdikleri bir işlem" şeklinde tanımlanmasının yanı sıra, para swapı işleminde elde etmenin, sözleşmenin vadesinde gerçekleştiği, vadeye kadar dönem içinde yapılan değerlemelerin (reeskont işlemlerinin) kurum kazancı ile ilişkilendirilmemesi ve kurum kazancına dahil edilecek kâr veya zararın vade sonunda tespit edilmesi gerektiği belirtilmiştir.

Diğer taraftan, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun;

- 3 üncü maddesinin (B) fıkrasında, "...: Vergilendirmede vergiyi doğuran olay ve bu olaya ilişkin muamelelerin gerçek mahiyeti esastır.",

- 258 inci maddesinde, "Değerleme, vergi matrahlarının hesaplanmasiyle ilgili iktisadi kıymetlerin takdir ve tesbitidir.",

- 262 nci maddesinde, "Maliyet bedeli, iktisadi bir kıymetin iktisap edilmesi veyahut değerinin artırılması münasebetiyle yapılan ödemelerle bunlara müteferri bilumum giderlerin toplamını ifade eder.",

- 285 inci maddesinde, "Borçlar mukayyet değerleriyle değerlenir. Mevduat veya kredi sözleşmelerine müstenit borçlar değerleme gününe kadar hesaplanacak faizleriyle birlikte dikkate alınır.

..."

hükümlerine yer verilmiştir.

Ayrıca;

- 163 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinde, yatırımların finansmanında kullanılan kredilerle ilgili faizlerden kuruluş dönemine ait olanların sabit kıymetle birlikte amortisman yoluyla itfa edilmek üzere yatırım maliyetine eklenmesi, işletme dönemine ait olanların ise, ilgili bulundukları yıllarda doğrudan gider yazılması ya da maliyete intikal ettirilmek suretiyle amortismana tabi tutulması; döviz kredisi kullanılarak yurt dışından sabit kıymet ithal edilmesi sırasında veya sonradan bu kıymetlere ilişkin borç taksitlerinin değerlemesi dolayısıyla ortaya çıkan kur farklarından, sabit kıymetin iktisap edildiği dönem sonuna kadar olanların, kıymetin maliyetine eklenmesi, aynı kıymetlerle ilgili söz konusu dönemden sonra ortaya çıkan kur farklarının ise, ait oldukları yıllarda doğrudan gider yazılması ya da maliyete intikal ettirilerek amortisman konusu yapılması,

- 334 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin "III. Kur Farkları" bölümünde, yatırımların finansmanında kullanılan kredilere ilişkin faiz giderleri ile yurt dışından döviz kredisi ile sabit kıymet ithal edilmesi nedeniyle ortaya çıkan kur farklarının, aktifleştirme tarihine kadar olan kısmının maliyete intikal ettirilmesi, aktifleştirildikten sonraki döneme ilişkin olanların ise seçimlik hak olarak doğrudan gider yazılması veya maliyete intikal ettirilmek suretiyle amortismana tabi tutulması;  lehe oluşan kur farklarının da aktifleştirme işleminin gerçekleştiği dönemin sonuna kadar oluşan kısmının maliyetle ilişkilendirilmesi, aktifleştirildikten sonraki döneme ilişkin olanların ise kambiyo geliri olarak değerlendirilmesi veya maliyetten düşülmek suretiyle amortismana tabi tutulması, daha sonraki dönemlerde, seçimlik olarak hangi hak kullanılmışsa o yönteme göre işlem yapılmasına devam edilmesi

gerektiği yönünde açıklamalar yapılmıştır.

Buna göre, özelge talebine konu swap işlemi (çapraz swap) her iki (para ve faiz) swap türünü aynı anda içeren bir swap işlemi olup, alınan döviz kredisi aynı anda swap işlemi ile Türk Lirasına dönüştürülmekte, bu sayede şirketiniz döviz kuru ve faiz oranlarında meydana gelecek değişikliklerden korunmakta, yatırımlarınız tamamiyle Türk Lirası kredi ile finanse edilmekte ve efektif yükünüz swap sözleşmesi ile sabitlenen Türk Lirası anapara ve kredi faizlerinden ibaret hale gelmektedir. Bu bakımdan  söz konusu swap sözleşmesi ile Türk Lirasına sabitlenen kredilerin Türk Lirası kredi olarak değerlemeye tabi tutulması, bu kredilerin döviz değerlemesine tabi tutulmaması gerekmektedir.

Diğer taraftan, yatırım harcamaları için temin edilen uzun vadeli döviz kredisinin, yapılan swap sözleşmesiyle Türk Lirasına sabitlenmiş olması nedeniyle, sadece kredi faiz ödemelerinin iktisadi kıymetlerin aktife alındıkları dönemin sonuna kadar olan kısmının maliyet bedeline intikal ettirilmesi icap etmektedir. Aktifleştirme döneminden sonra ortaya çıkan kredi faizlerinin ise seçimlik olarak gider yazılması veya söz konusu yatırımın maliyetine ilave edilmesi mümkün bulunmaktadır.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

(*)     Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 413.maddesine dayanılarak verilmiştir.

(**)   İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir.

(***) Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.