İlişkili şirketler fiyatlarını (kârlılık durumlarını) nasıl düzeltebilirler?

Düzeltebilirler mi? Düzeltmeliler mi? Kâr ayarlaması yaptıkları iddiası ile karşı karşıya kalabilirler mi?

Değerli Dünya okurları bildiğiniz üzere yeni transfer fiyatlaması düzenlemesi 1.1.2007'den itibaren yürürlüğe girdi.

İlişkili şirketler artık birbirlerine mal/hizmet satarken, uygulanacak fiyat ve kâr marjlarını belirlemek veya açıklamak için öncelikle kanunda belirlenmiş yöntemleri kullanacaklar, bu yöntemlerin uygulanamaması halinde de istedikleri bir başka yöntemi uygulayabileceklerdir.

Dolayısıyla artık keyfe keder/hasbel kader uygulamaları sürdürebilmek/açıklayabilmek mümkün olmayacaktır. Uygulamada tutarlılık, bir yöntem/varsayımla yapılanı izah kabiliyeti, önceki uygulamalarla uyumu çok önemli hale gelmiştir. Bu nedenlerle de şirketler yıl içinde aldıkları sonuçlar çerçevesinde ne yapacakları konusunda tereddütler yaşamaktadırlar.

Yıl öncesi yapılan bütçe çalışmaları

Şirketler gelecek yıl satışları, satın alımları, bunların finansmanı, yatırımları, harcamaları kısacası her faaliyetlerini belli bir bütçe kontrol mantığı içinde yaparlar. İlişkili şirketler, özellikle bir şirketin üretip gruba dahil diğer şirketin sattığı durumlarda, oluşacak muhtemel kârın sene içine dengeli dağılımının aracı bütçe çalışmaları ve buradaki varsayımlara dayanılarak oluşturulan fiyatlar olmaktadır.

İşler bütçeye (planlanana) uygun gittiği müddetçe sorun yoktur. Üreten (veya ilişkili şirkete mal satan) şirketin ne kadar, alan (üçüncü kişilere bu malı pazarlayacak) ilişkili şirketin bu işten ne kadar kazanacağı bellidir. Şayet bütçe varsayımları doğru ve uygulanan kâr marjları piyasa şartlarına uygunsa sorun yoktur.

Evdeki hesap çarşıya uymayabilir: Üretim şirketi kâr, satış şirketi zarar ediyor olabilir.

Plan yapılır, ama çoğu zaman hedeflerin gerçekleştirilmesinde sapmalar olur. Bu durum çarpıklıklar, açıklanması güç durumlar, grup için kabulü mümkün olmayan sonuçlar doğurabilir. Örneğin üretim şirketi fiyatları bütçeye göre belirlenmiş, fiyat ve kâr majlarına göre ürettiği malları gruba dahil satış şirketine satar. Satış şirketi piyasadaki rekabet nedeniyle planlanandan daha fazla pazarlama satış dağıtım harcamaları yapar, ilave iskonto ve primler verir, fiyatlarında indirimlere gider, beklediği ölçüde satış yapamazsa, üretim şirketinin çok kazandığı, ama aynı malları satan grup firmasının belki de batma noktasına geldiği garip bir durumla karşı karşıya gelinebilir.

Bize göre bu durumda sene içinde yapılacak geçici, sene sonunda yapılacak nihai düzeltmelerle oluşan bütçeye/plana aykırı sonucun revize edilmesi gerekmektedir.

Bu revizyon işlemi transfer fiyatlaması mantığı ve düzenlemelerine uygun bir şekilde, gerekli belgelemeye dikkat edilerek yapılmalıdır.

Düzeltme nasıl yapılacak? Geçmişe dönük/geleceğe dönük düzeltme

Düzeltmeyi sadece geleceğe dönük fiyat düzeltmesi diye görmek mümkün değildir. Geçmişe dönük oluşan, beklenti dışı sonuçları tamire dönük düzeltme de yapılabilir. Düzeltmenin, verdiğimiz örnekte zarar eden veya yeterince kâr edemeyen satış şirketinin, planlananın üzerinde (veya satış şirketinden çok/satış zarar ederken kâr eden üretim şirketine fatura düzenlemesi suretiyle yapılması gerekmektedir. Bu düzeltme faturasının açıklaması sene içindeki faturalaşmalarda "transfer fiyatlaması geçici düzeltme" şeklinde olabilecektir.

Düzeltme nasıl izah edilecek?

Bilindiği üzere ilişkili şirketler birbirlerine mal satarken ilişkisiz şirketmiş gibi davranmak zorundadırlar. Dolayısıyla ilişkili şirketlerde mal veya hizmetin fiyatı/kâr marjları piyasaya uygun olmalıdır. Başlangıçta oluşturulan fiyat statik olamaz. Piyasa koşullarına göre revize edilmeli, ayrıca dönemsel düzeltmeler de yapılmalıdır.

Bu düzeltmeler sırasında:

- Başlangıçta yapılan bütçe/planlama çalışmaları,

- Başlangıçta belirlene fiyat ve kâr marjlarının piyasaya uygunluğunu ortaya koymaya yarayabilecek çalışmalar,

- Varsayımlar,

- Sapmalar ve nedenleri,

- Kullanılan yöntem, uygulama/ hesaplama şekli,

- Şirketlerin işlev, varlık ve riskleri,

- Kâr marjlarının işlev, varlık ve risklere uygunluğu vb. tüm ilişkili hesaplama ve dökümlerin gözönünde bulundurulması, revizesi gerekecektir.

ÖTV/KDV konusu

Yukarıda verdiğimiz üretim-satış şirketi örneğinden devam edecek olursak, üretim şirketinin kâr, ilişkili satış şirketinin rekabet nedeniyle zarar ediyor olduğu durumda, yüksek fiyatla satış yapıp kâr etmekte olan üretim şirketi yüksek KDV ve varsa ÖTV beyan ediyor olacaktır.

Transfer fiyatlaması mantığı içinde zarar eden ilişkili satıcı firmanın geçmiş geçici vergi dönemlerinin sonuçlarını düzeltmeye dönük bir fatura tanzimi üretim şirketinin geçmişte ödediği varsa ÖTV'de bir düzeltme yaratmayacaktır.

Ancak vergi idaresi konu inceleme elemanlarına iyi izah edilmediğinde (bazen de ne yaparsanız yapın), bu tür faturalaşmalara yıl sonuna dönük kârlı şirketten zararlı şirkete matrah kaydırma mantığı içinde ele alma tehlikesi mevcuttur. Bu nedenle mali idarenin yapacağı tebliğ açıklamalarında bu konuyu bu boyutuyla izah etmesinde yarar vardır. Aksi takdirde kurumlar vergisi transfer fiyatlaması düzenlemeleri çerçevesinde hareket etmeye çalışan şirketler ÖTV, KDV ve kurumlar vergisi ziyanına sebep vermeye çalışmakla suçlanabilme ihtimali ile karşı karşıya kalacaklardır.

Yurtdışı ise alacaklandırma notu (credit note) olur mu?

Yukarıdaki üretim şirketi yurtdışında mukim yabancı bir şirketse ve Türkiye'deki ilişkili dağıtım şirketi zarar ediyorsa, üretim şirketinin geçmiş dönemde Türkiye'ye ihraç ettiği mallar için alacaklandırma (credit) notu düzenlemesi gerekecektir. Bu belge, daha önce Türkiye'ye yüksel bedelle ithal edilmiş malların bedellerinde indirim yapılması anlamına geldiğinden, Türkiye'deki ithalatçı/ilişkili dağıtım şirketinin fatura düzenlemesine ve bu faturada KDV hesaplanmasına gerek bulunmamaktadır.

İleriye dönük olarak da fiyatlarda indirim yapılması yerinde olacaktır.

Ya daha fazla kâr ettiysek nasıl düzelteceğiz?

Örneğimizde hep üretim şirketi kâr etti, dağıtım şirketi zarar etmişti. Tam tersi olduğunda da yukarıdaki açıklamalarımızın geçerli olması gerektiğini düşünüyoruz. Türkiye içindeki iki şirket için çözüm üretebilmek daha kolay olmakla birlikte taraflardan biri yurtdışında ise çözüm zorlaşabilmektedir.

Yurtdışındaki firma Türkiye'ye mal sattı. Fakat sonradan anlaşıldı ki Türkiye'deki ilişkili satış/dağıtım firması olması gereken/planlanan/piyasaya uygun kâr marjının ötesinde kâr etmiş ve yabancı firmada da tam tersi durum var.

İşin tersinde nasıl bir düzeltme çabasına girmek gerekiyorsa bu durumda da aynı çabaya gerek var. Ancak ne yazık ki Türkiye içi gibi hayli kolay olmayabilir. Çünkü böyle bir durumda, yurtdışındaki firma Türkiye'ye düzeltme için ilave fatura kesmeye kalktığında, Türkiye'ye daha önceki giriş bedelinin üzerine çıkılmış olacak, bu durum da ithalat sırasında başlangıçta yapılan beyanlar açısından sorun yaratabilecektir.

İşin gümrük boyutu problem yaratır mı?

Yukarıda verdiğimiz örnekte yurtdışındaki firma lehine bir düzeltme yapılmaya kalkıldığında geçmişe dönük düzeltmelere gümrük idaresi geçmişte yapılan ithalata ilişkin gümrük giriş beyanlarının gerçeği yansıtmamış olduğundan bahisle eleştiri getirmeye çalışabilecektir. Yurtdışı fiyatlarını yükselttiğinde geleceğe dönük olarak gümrük mutlu olacak, ancak bu kez de geçmişteki fiyatları, acaba piyasaya uygun değil miydi diye sorgulayabilecektir.

Türkiye'ye alacaklandırma notu (credit note) gönderildiğinde gümrük idaresi sorun yaratmayacak, ama ithalat fiyatları indirildiğinde vergi kaybı mı var endişesi ile konuyu sorgulayabilecektir.

Bu konuda gümrük ve vergi idaresinin birlikte hareket etmesinde, bir anlayış/yaklaşım birliği geliştirmelerinde fayda bulunmaktadır.

Sonuç

Şu sıralar yürütülen incelemelerde ağırlıklı olarak irdelenen transfer fiyatlaması/örtülü kazanç dağıtımı konusunda yukarıda tartışma başlıklarını açtığımız konularda mali idarenin yönlendirme yapması yerinde olacaktır./Dünya