Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Yapılan Değişiklikler |
![]() |
![]() |
![]() |
15 Ekim 2020 | |
Bilindiği üzere; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları Türk Ticaret Kanunu’nun 407. maddesinde verilen yetki çerçevesinde Ticaret Bakanlığı’nca(Bakanlık) çıkarılan ve 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te belirlenmiştir. Anılan yönetmelikte, 09.10.2020 tarihli, 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile bazı değişiklikler yapılmıştır. Öte yandan, 15.11.2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış olan “Anonim Ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine Ve Kuruluşu Ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ”in 5. maddesinde belirtildiği üzere;
Kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. Anonim şirketlerin usul ve esaslarının belirlendiği Yönetmeliğin “Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu”nu düzenleyen 32.maddesi düzenlemesi uyarınca, aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir. Anonim şirketlerin usul ve esaslarının belirlendiği Yönetmelik’te yapılan en önemli değişiklikler “Tek Pay Sahipli Şirketler”e İlişkin Düzenlemeler olup bunlar şöyledir:
Öte yandan, yönetmeliğin 26. maddesindeki düzenleme uyarınca, genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. Anılan Yönetmelik Değişikliğiyle yapılan bir başka önemli düzenleme; Yönetmelik’in “Toplantıya Katılma Hakkı”nı düzenleyen 18. maddenin 7. Fıkrası’nda yapılan değişikliktir. Yönetmeliğin önceki halinde “halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmeliğin 3 no’lu ekindeki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir” şeklindeki ifadeden “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi çıkartılmıştır. Yapılan bu değişiklikle, noter onaylı olmayan vekâletnamelere noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi imkânı ortadan kaldırılmıştır. Böylelikle, gerçek ve/veya tüzel kişi pay sahiplerinin genel kurul toplantısında temsili için Türkiye’de düzenlenecek vekâletlerin noter tasdikli olması gerekmektedir. Akif AKARCA / Dr.Mehmet ŞAFAK
|