Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca limitet şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan en az bir ortağa verilebilir. Zira, yasa gereği, ortaklardan en az birisinin, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması şarttır. Limitet şirketin tek müdürünün olması, yönetim organının varlığı açısından yeterli olsa da, müdürlerin sayısı noktasında yasal bir sınırlama bulunmadığından, limitet şirkette birden fazla müdürün bulunmasına da yasa izin vermiştir. Bununla birlikte, TTK, müdürlerin birden fazla olmaları durumunda onların bir kurul olduğunu kabul ederek, müdürlerden birisinin, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanmasını şart koşmuştur. 

Limitet şirket müdürleri, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri ve şirket zararına verdikleri takdirde, bu zararın tazminini, şirket ve her bir ortak isteyebilir. Müdürlere karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, TTK’nın yürürlüğe girmesi sonrasında almış olduğu muhtelif kararlarda, limitet şirket müdürleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunun onay kararı alması gerektiğine hükmetmiştir. Dolayısıyla, limitet şirket müdürleri hakkında sorumluluk (tazminat) davası açılabilmesi için öncelikle ortakların genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurulda davanın açılması hususunun görüşülerek dava açılmasına onay verildiğine dair bir kararın alınması gerekir.

Peki, limitet şirket ortağı, genel kurul kararı alınmadan, doğrudan bireysel olarak müdür veya müdürler aleyhine tazminat davası açabilir mi? Bu soruya olumlu yanıt verebiliriz. Ancak, koşulları vardır. Şöyle ki, kural olarak her ne kadar limitet şirket müdürleri hakkında tazminat davası açılabilmesi için öncelikle ortaklar tarafından genel kurulda bu yönde bir karar alınması ve ortaklarının müdür hakkında dava açılmasına onay vermeleri gerekse de, ortağın azlık pay sahibi olması nedeniyle böyle bir kararın alınmasında etkili olmaması yahut genel kurulun toplanmaması gibi hallerde, ortağın genel kurul onayı aranmaksızın hükmedilecek tazminatın şirkete verilmesini talep etmek kaydıyla müdür yahut müdürler aleyhine doğrudan mahkemede dava açması mümkündür. Soner Altaş

https://www.dunya.com/kose-yazisi/ortagin-mudure-dava-acma-yolu/616630