|
7262 sayılı Kanun (“Kanun”) 31/12/2020 tarihinde, 31351 (5. Mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) hamiline yazılı pay senetleri ile ilgili hükümlerin düzenlendiği maddelerinde esaslı değişiklikler yapılmış, söz konusu pay senetleri için kayıt zorunluluğu getirilmiş ve bunun uygulanması ile ilgili hükümler ve yaptırımlar düzenlenmiştir. Kanun ile, TTK md. 64’te yapılan değişiklik yayım tarihinde, diğer değişiklikler ise 01/04/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Düzenleme ile öngörülen değişiklikler özetle şu şekildedir:
- Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilecektir.
- TTK md. 415/3’ün yürürlükten kaldırılmasıyla birlikte, 01/04/2021 tarihi itibari ile halka açık olmayan anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantılarına sadece senedin zilyedi olduklarını ispatlamak yöntemiyle yahut giriş kartıyla katılmaları mümkün olmayacaktır.
- TTK md. 417’de yapılan değişikliklerle birlikte, 01/04/2021 tarihi itibari ile şimdiye kadar sadece Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca kayden izlenen paylar için uygulanan ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (“MKK”) alınacak pay sahipleri çizelgesi esas alınarak genel kurula katılacaklar listesi hazırlamayı gerektiren düzenleme, bundan böyle halka açık olmayan anonim şirketlerin hamiline yazılı pay sahipleri için de uygulama alanı bulacak, hamiline yazılı pay senedi bulunan şirketler açısından hazirun cetvelinin hazırlanmasında MKK’dan alınacak olan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır.
- Genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere hamiline yazılı payların devri gereğinde yasaklanabilecek olup bu konu ile birlikte pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasına ilişkin usul ve esaslar, hamiline yazılı paylar bakımından Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak bir tebliğ ile düzenlenecektir.
- Hamiline yazılı pay senedi sahibinin şirkete karşı pay sahipliğinden doğan haklarını kullanabilmesi için zilyetliğini ispat etmesinin yanı sıra MKK’ya bildirilmiş olması şartı getirilmiştir.
- Şirket Yönetim Kurulu 01/04/2021 tarihi itibari ile bastıracağı hamiline yazılı pay senetlerini pay sahiplerine dağıtmadan önce, hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paylara ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmelidir.
- Hamiline yazılı pay senedinin devrinin şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için payı devralanın MKK’ya bildirim yapması gerekmekte olup, paya bağlı haklar gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanılamayacaktır.
- Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve devri süreci için getirilen MKK’ya bildirim yükümlülüğüne aykırı hareket edenler için idari para cezaları öngörülmüş olup buna göre cezalar aşağıdaki gibidir;
- Hamiline yazılı pay senedi çıkaran ancak hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri, senedi pay sahibine dağıtmadan önce MKK’ya bildirmeyenler için 20.000,00 Türk Lirası,
- Hamiline yazılı pay senedi devralan ancak söz konusu devralma işlemini bildirmeyenler için 5.000,00 Türk Lirası.
- TTK’ya eklenen geçici bir hükümle (Geçici md. 14) mevcut hamiline pay senedi sahiplerine ilişkin başvuru ve bildirim yükümlülükleri de düzenlenmiştir. Buna göre hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin 31/12/2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere anonim şirkete başvurması ve bunun akabinde ilgili yönetim kurulunun da beş iş günü içerisinde MKK’ya gerekli bildirimi yapması gerekmektedir. Şirkete başvuru yükümlülüğüne aykırı hareket eden pay sahibi pay sahipliğinden doğan haklarını kullanamayacaktır. Ayrıca başvuru ve bildirim yükümlülüğüne aykırı hareket edenler hakkında yukarıda anılan bildirim yükümlülüğüne yönelik idari para cezaları uygulanacaktır.
|
Mevzuatın Önceki Hali
|
Mevzuatın Sonraki Hali (md.64 dışında 01/04/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir)
|
|
I - Defter tutma yükümlülüğü
MADDE 64
(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir.
|
I - Defter tutma yükümlülüğü
MADDE 64
(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.
|
|
III - Çağrının şekli
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri
MADDE 415- (1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, genel kurulun toplantı gününden en geç bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar ve bu kartları ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler.
|
III - Çağrının şekli
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri
MADDE 415- (1) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
(2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır
|
|
I - Hazır bulunanlar listesi
MADDE 417- (1) Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler.
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.
(…)
(5) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.
|
I - Hazır bulunanlar listesi
MADDE 417- (1) Yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler.
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır.
(…)
(5) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.
|
|
2. Şirkete karşı yetkili olma
MADDE 426-
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
|
2. Şirkete karşı yetkili olma
MADDE 426-
(2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
|
|
II - Pay senedi bastırılması
MADDE 486- (…)
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
|
II - Pay senedi bastırılması
MADDE 486- (…)
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
|
|
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
|
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.
|
|
A) Suçlar ve cezalar
MADDE 562-
(…)
(12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
|
A) Suçlar ve cezalar
MADDE 562-
(…)
(12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
(13) Bu Kanunun;
a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk lirası,
b) 489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası,
idari para cezasıyla cezalandırılır.
|
|
-
|
GEÇİCİ MADDE 14 – (1) Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurur. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Birinci fıkra uyarınca başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar 562 nci maddenin onüçüncü fıkrası uyarınca cezalandırılır.”
|
|
