Türkiye’de iş yapan şirketler için sermaye dikkate alınacak en önemli konulardan bir tanesidir. Yerli sermaye ile yapılan yatırımlar kadar yurt dışından gelen sermaye de ülke kalkınması için hayati önem taşır. İşte bu nedenle sermaye hareketleri konusu ülkemizde TCMB tarafından her zaman sıkı bir şekilde düzenlenmiştir. 2018 yılında yaşanan ekonomik çalkantı ve son dönemlerde gündemden düşmeyen döviz kuru/ faiz ve enflasyon ilişkisi içinde Genelgenin önemi giderek artmıştır.
2018 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesi bugün itibariyle 116 dipnot ile değişikliğe uğramıştır. Yani 4 yıl içinde 49 defa (100’den fazla alt değişiklik) güncelleme olmuştur. 2021 yılı içinde toplam 28 dipnot güncellemesi olmuştu. 2022 yılında da 4 ayrı tarihte 4 güncelleme olmuştur. Takip ettiğimiz değişiklikleri sizler için özetliyor olacağız.
Bu değişiklikler maalesef Resmî Gazete ile yayımlanmıyor. TCMB web sayfasında yer alan genelgenin dipnotlarından taranarak ekibimizce titizlikle hazırlanan bu çalışmanın ilgisi olan danışmanlar ve firmalarca konunun önemine binaen dikkatle incelenmesini tavsiye ederiz. 

Önemi Nedir?

Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve buna ilişkin mevzuat ile yerli veya yabancı sermayeli şirketlerin sermaye hareketleri, ihracat, ithalat, döviz kazandırıcı işlemler, yurt içinden ve yurt dışından temin edilen krediler, döviz ile düzenlenemeyecek sözleşmeler ve denetim konuları çok ayrıntılı ve sıkı bir şekilde belirlenmiştir.
Kararın 12’nci maddesine göre yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’ye yapılacak doğrudan yatırımlar Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve buna bağlı oluşturulan mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir.
Anılan Karara ilişkin usul ve esaslar TCMB I-M sayılı Genelgesi ile TCMB’nin Bankacılık ve Finansal Kuruluşlar Genel Müdürlüğü tarafından çıkarılan Sermaye Hareketleri Genelgesi ile açıklanmaktadır. Genelge ekinde ayrıca Türkiye’den sermaye ihracına ilişkin (Ek-1), Döviz Gelirleri Beyan Formu (Ek-2) ve İhracat Kredi ve İhracat Kredisi Garanti Kuruluşlarını gösterir (Ek-3) no.lu Liste yer almaktadır.

Özet Olarak Bugüne Kadar Değişenler

Özet olarak bugüne kadar, döviz gelirlerinin beyanı ve yıllık güncelleme, risk merkezi bildirimleri, yurt dışından gelen paraların kredi olup olmadığının takibinde bilgi belge ibrazı, yatırım teşvik belgesine dayalı döviz kredilerinde mükerrer kullanımın önlenmesi, lisanslı ve lisansız elektrik üretimi tesislerinin devrinde döviz kredisi kullanım esasları, yabancı gemilere ve duty free mağazalara yapılan satışlarda döviz gelirlerinin beyanı, yeni veya mevcut şirket alımında istisna ve nakdi ve gayri nakdi krediler, avans sermaye, hisseye dönüştürülebilir tahviller, kredi bakiyesinin hesaplanması, PPP olarak bilinen kamu – özel işbirliği projelerine ilişkin özellikli durumlar, alınan kredinin başka hesaplara aktarılması, grup içi krediler, köprü kredi uygulamaları, rotatif krediler ve muhtemel döviz gelirleri ile ilgili açıklayıcı düzenlemeler ve değişiklikler yapılmıştır.

2021’de Yapılan Değişiklikler

Genelgede Hazine ve Maliye Bakanlığının yazıları referans verilerek çok fazla değişiklik yapılmıştır. Yurt dışından gelen sermayenin daha sonra krediye dönüşmesi, işlenmemiş kıymetli madenlerin ayni sermaye olarak getirilmesi, ortaklık pay devirlerinin devralınmasında koşullu pay devri ödemelerinin şirkete yapılabilmesi, döviz gelirleri tespit rapor formatının (Ek-4) belirlenmesi, transfer sebebi belirlenemeyen ve kontrole tabi tutulan yurt dışından gelen döviz tevdiat düzenlemesinin TL olarak gelen tutarlar için de uygulanması, mükerrer kullanımın önlenmesi için beyan alınması (imza zorunluluğu kaldırılmıştır), muhtemel döviz gelirlerine dayalı döviz kredisi uygulamasında ihracat genelgesine göre mücbir sebep ve haklı durum hallerinde süre taleplerinin incelenmesi, yurda getirilmeden kullanılabilen kredilerin kapsamı, yurt dışından alınan kredinin yurt içine aktarımı, Bakanlıkça borcu veya garantör sıfatıyla sağlanan krediler gibi konularda düzenlemeler yapılmıştır.

2022 Değişiklikleri?

Yurt dışı döviz geliri sayılan hizmetler güncellenmiştir.
Genelgenin 15/8-c maddesine göre Türkiye'de yerleşik kişiler tarafından dışarıda yerleşik kişilere verilen eğitim, bilişim, telekomünikasyon, bulut ve veri merkezi işletmeciliği, eğlence ve kültür hizmetlerinden ve dışarıda yerleşiklere yurt dışında yapılan araç kiralama faaliyetlerinden elde edilen gelirlerin de yurt dışında yerleşiklerden ticari faaliyetler kapsamında elde edilen döviz geliri olarak kabul edilmesi Bakanlıkça uygun görülmüştür.

Gayrimenkul kıymetlerle ilgili kapsam ve döviz ödeme zorunluluğu

Genelgenin 13’üncü maddesine göre yurt dışında yerleşik kişilerin, Türkiye’de satın aldıkları veya sahip oldukları gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı ayni hakların gelirleri ve satış bedellerinin vergi ve benzeri yükümlülükler düşüldükten sonra kalan net tutarının bankalar tarafından yurt dışına transfer edilmesi serbesttir.
Genelgenin ilgili maddesine 19 Ocak 2022 tarihli yazı ile aşağıdaki bentler eklenmiştir.
(2) Türkiye Cumhuriyeti ile vatandaşlık bağı bulunmayan kişilerin Türkiye’de satın aldıkları gayrimenkullerin ödeme yükümlülükleri döviz cinsinden yerine getirilir. Bu döviz tapu işlemleri öncesinde gerekçesi de belirtilerek bir bankaya ve bankaca da Merkez Bankasına satılır. Ödeme ilgililere Türk lirası olarak yapılır. Bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Merkez Bankasınca belirlenir.
(3) İlgililer tapu işlemleri başvurusunda satış bedeli olan dövizin bir bankaya satıldığını tevsik eden döviz alım belgesini tapu idaresine sunmakla yükümlüdür. İlgililer tarafından döviz alım belgesinde kayıtlı Türk lirası tutar satış bedeli olarak tapu idaresine beyan edilir.
(4) İkinci fıkra kapsamında bankalara döviz satışının yalnızca ilgili gayrimenkulün alıcısı, satıcısı, bunların vekilleri ya da temsilcileri tarafından yapılması mümkündür.
(5) İkinci fıkra kapsamında yapılacak döviz satışlarına ilişkin bankalarca düzenlenecek döviz alım belgelerinin açıklama kısmına asgari olarak adına döviz bozdurulan kişinin adı soyadı, pasaport numarası ya da Yabancı Kimlik Numarası, alışı yapılan dövizin ABD doları karşılığı ve bu işlemin bu madde kapsamında gerçekleştirildiğini belirten bir ifadenin eklenmesi zorunludur.
TCMB daha sonra Genelgenin 13’üncü maddesine göre yapılacak satış ile Türk Vatandaşlığı Kanunu’nun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik çerçevesinde yapılacak satışlarla ilgili 21 Ocak 2022 tarihli Uygulama Talimatları yayımlamıştır.
Konuyla ilgili olarak Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü 2022/1 sayılı Genelgesi ve Sık Sorulan Sorular ile başlamış işlemler, döviz alım ve satım işlemi, tapu sahibine yapılacak ödeme, dekont v.b. belgelerde yer alması gereken bilgiler gibi çok sayıda konuyu açıklamıştır.

• Döviz mutlaka Türkiye de faaliyet gösteren bir bankaya ilgili bankaca da Merkez Bankasına bozdurulur. Bu nedenle döviz büroları ya da elden bozdurulan dövizin gayrimenkul alım işlemlerinde kullanılması mümkün değildir.
• C. Merkez Bankası’ nın Sermaye Hareketleri Genelgesinin (13) üncü maddesi gereğince satış bedelinin tamamı kadar döviz bozdurulmalıdır.
• Döviz Alım Belgesi yabancı alıcı tarafından tapu müdürlüğünde satış işlemi yapılmadan önce dövizin merkez bankasına satılmak üzere Türkiye’de faaliyet gösteren bir bankaya satıldığını gösteren bir belgedir.

Holding ve grup şirketleri arasında borçlandırma konusunda düzenleme

Genelgenin 38/2’nci maddesi güncellenmiştir. Buna göre kambiyo mevzuatı uyarınca Türkiye’de yerleşik kişiler ancak 32 sayılı Karar’da yer alan şekliyle bankalar ve finansal kuruluşlardan döviz kredisi temin edebilecekleri için bir firmanın başka bir firmaya döviz kredisi kullandırması mümkün bulunmamaktadır. Ancak, işlemin fon fazlası olan firmanın fon açığı olan aynı holding bünyesindeki firmaya veya grup firmasına ilgili tutarın döviz cinsinden karşılığını yatırabilmesi amacıyla gerçekleştirilmesi halinde, borçlandırmanın ve takibinin Türk lirası cinsinden yapılması kaydıyla, borçlandırma işlemlerine ilişkin bedellerin döviz cinsinden karşılığının firmanın yazılı beyanına istinaden yurt içindeki ilgili hesaplara transfer edilmesi mümkündür. Ancak, yeni bir döviz kredisi kullanmak suretiyle kredi kullanan firmanın aynı holding bünyesinde veya grup içinde olan başka bir firmaya söz konusu krediyi aktarması mümkün bulunmamaktadır. Bankalar veya finansal kuruluşlar köprü kredi ve benzeri uygulamalarla bu şekilde hareket ettiğini tespit ettikleri şirketleri Bakanlığa bildirir. Bu konuda TCMB tarafından yapılan karşılaştırma tablosu da linkte yer almaktadır.
Özetlemek gerekirse;

• Köprü kredi yasağı devam etmektedir.
• Bankaların köprü kredi yasağına uyulmadığına ilişkin Hazine ve Maliye Bakanlığına bilgi verme zorunluluğunun kapsamı değiştirilmiştir.
• Holding ve grup şirketlerinde öngörülen borçlandırma işlemi Holding veya Ana şirkette fon fazlası olması durumuna bağlanmıştır.
• Fon fazlası durumu hariç yeni bir döviz kredisi kullanılarak aktarım yapılması yasaklanmıştır.

Holding şirketlerin kullandıracağı kredilerde raporlama ve bilgilendirme

Genelgenin geçici 1’inci maddesine göre kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan şirketler için ilgili kurumlarca yapılacak düzenleme yürürlüğe girene kadar başlıca amacı başka işletmelere katılmak olan anonim şirket statüsündeki holding şirketleri ve söz konusu holding şirketi bünyesindeki şirketlerin kendi tüzel kişilikleri adına kullanacakları krediler için bu madde hükmü uygulanır.
Holding şirketi veya bünyesindeki şirketler tarafından döviz kredisi kullanılırken holding bünyesinde faaliyet gösterildiğine ilişkin tevsik edici belgeler, holding ve bünyesindeki tüm şirketleri belirten şirketin yazılı beyanı ile kredi kullandıran/kredi kullanımına aracılık eden banka ve finansal kuruluşlara ibraz edilir.
Anılan geçici maddenin c bendine aşağıdaki cümle eklenmiştir.
Holding şirketi bünyesindeki dolaylı iştirak/ortaklık statüsündeki şirketin aynı holding bünyesinde olduğunun tevsik edilmesi için ise şirketin holdingin dolaylı iştiraki/ortaklığı olduğunu ve holdingin konsolide finansal tablolarına dahil edildiğini belirten bağımsız denetim firması raporu veya YMM tarafından onaylanmış bir belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir.

https://taxia.com.tr/blog-2022-15-sermaye-hareketleri-genelgesinde-2022-yilinda-yapilan-onemli-degisiklikler-217