Kayıtlı sermaye sistemi Sermaye Piyasası Kanunu’nda, esas sermaye sistemi ise Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. 

ESAS SERMAYE: Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayedir. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı, yönetim kurulu esas sözleşmenin ilgili maddelerinde gereken değişiklikleri yaparak bunu kurul olarak onaylar ve gerekliyse Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra genel kurul toplantıya çağrılır. Genel kurul toplantıda bir esas sözleşme değişikliği yaparak sermaye artırımını karara bağlar. Ayrıca gerekmesi halinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulundan da izin alınır.

KAYITLI SERMAYE: Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayedir. Genel kurul, esas sözleşmede yönetim kurulunun sermayeyi artırabileceği tavan sermaye miktarını ve ne süre ile yönetim kuruluna bu yetkinin verildiğini de karara bağlar.

Kayıtlı sermaye sisteminde, üç farklı sermaye kavramı kullanılmaktadır. Bunlar; başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve kayıtlı sermayedir. Başlangıç sermayesi TTK m. 332/2’ye göre kuruluşta veya sisteme ilk geçişte şirketin sahip olması gereken asgari sermaye miktarını ifade etmektedir. Çıkarılmış sermaye, bir şirketin satışa çıkardığı toplam hisse senetlerinin nominal değeridir. Esas sermaye sisteminde kullanılan sabit sermaye ile aynı anlama gelmektedir. Yani şirketin mevcut paylarının tümünün itibari değerinin toplamına eşittir. Kayıtlı sermaye ise yönetim kurulunun sermayeyi artırabileceği en yüksek değeri (tavan) ifade etmek için kullanılan bir kavramdır. 

Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Şu kadar ki, daha önce 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz.

Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

İmtiyazlı payların varlığı hâlinde bu madde kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca 6102 sayılı Kanunun 454 üncü maddesindeki esaslara göre onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz.

Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya yazılı değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. 6102 sayılı Kanunun 461 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz.

Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir.

Esas sözleşme ile tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar Kurulca belirlenecek şekilde kamuya duyurulur.

Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar tarafından pay ile değiştirilebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz.

Halka açık ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçme, sistemden çıkma, Kurulca çıkarılma ve şarta bağlı sermaye artırımı usul ve esasları Kurulca belirlenir. Daha önce 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olup da sonradan halka açık hâle gelen ortaklıklar da bu fıkra hükmüne tabidir.

Kayıtlı sermaye sadece sermayeyi artırma hususunda yönetim kuruluna tanınmış olan yetki sınırını belirleyen bir rakam olup, söz konusu sermaye ne ödenmiştir ne de ödeneceği taahhüt edilmiştir. Kayıtlı sermaye rakamının esas sözleşmede gösterilmesi ve tescili zorunludur. Halka kapalı şirketlerde kayıtlı sermaye tavanının tespiti her hangi bir makamın iznine bağlı olmayıp, anılan şirketlerin genel kurulları bu tavanın tespitinde serbest bırakılmış, sadece tavanın sicile tescil edilmesi aranmıştır. Halka açık şirketlerde kayıtlı sermaye rakamının tespiti Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Yönetim kurulunun artırım kararı kayıtlı sermaye tavanını aşamaz, aksi takdirde artırım kararı tavanı aştığı ölçüde bâtıl olur. Ancak sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde kayıtlı sermaye tavanını bir defaya mahsus olarak aşabilir. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde başlangıç sermayesinin tamamının, sonradan esas sözleşme değişikliği yoluyla kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde de çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması zorunludur.

Halka açık olmayan anonim şirketler kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini seçebilecekleri gibi, başlangıçta esas sermaye sistemine tabi olup sonradan esas sözleşme değişikliğine giderek de kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler.

Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesi

Ortaklıklar Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Şu kadar ki, daha önce TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Sermaye Piyasası Kurul izni aranmaz.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen ortaklıkların, Sermaye Piyasası Kurulundan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişiklikleri yapmaları gerekir. Sermaye Piyasası Kurul izni olmaksızın TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar da, esas sözleşmelerini uygun hale getirmekle yükümlüdür.

Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000,00 TL’den az olamaz.

Sermaye Piyasası Kurulunca beş yıl süreyle geçerli olmak üzere izin verilecek kayıtlı sermaye tavanı, ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermayesi veya öz sermayesinden yüksek olanının beş katını aşamaz. Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır. Ortaklıkların konsolide finansal tablolarının bulunması durumunda, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde konsolide finansal tablolardaki ana ortaklığa ait öz sermaye toplamı esas alınır.

Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde;

Esas alınacak finansal tablolara ilişkin dönem sonu tarihinden sonra ödenmiş/çıkarılmış sermayenin artırılması ve artırım sonrası ödenmiş/çıkarılmış sermayenin dördüncü fıkrada belirtilen finansal tablolarda yer alan öz sermaye toplamından yüksek olması durumunda, kayıtlı sermaye tavanının hesaplanmasında ortaklığın güncel ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır.

Başvuru tarihinden önceki bir yıl içerisinde bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş finansal tabloların mevcut olmaması veya başvuru tarihinden sonra da Kurula ibraz edilmemiş olması halinde, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde ortaklığın ödenmiş/ çıkarılmış sermayesi esas alınır.

Kayıtlı sermaye sisteminin uygulanmasına ilişkin esaslar

Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, TTK’nin esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dâhil olmak üzere beş yıllık süre için geçerlidir. Ortaklık esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken bu sürenin hesaplanmasında takvim yılı esas alınır. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda bu ortaklıklar yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu, ortaklıklar veya belirli sektörler bazında sözü edilen beş yıllık süreden daha kısa bir süre belirleyebilir.

Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan yeni tavan tespiti ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması nedeniyle daha yüksek yeni bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Sermaye Piyasası Kurulu iznine tâbidir. Tavan artırımlarında kayıtlı sermaye sistemine geçiş için uygulanan esaslara tabi olunur.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Her tür iç kaynak ile kar payının sermayeye ilave edilmesi suretiyle ve birleşme, bölünme ve benzeri genel kurul kararı gerektiren işlemler neticesinde, her bir tavan kapsamında bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakden yapılacak sermaye artırımları ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.

Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıklar tarafından paya dönüştürülebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde, değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermaye tavanını aşamaz.

İzin için Kurula başvuru ve gerekli belgeler

A- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve tavan belirlenmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:

a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme metni.

b) Kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararı.

c) Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmenin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanuna uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları.

ç) Sermayenin tamamının ödendiğini gösterir mali müşavir raporu.

d) Yönetim kuruluna imtiyazlı veya saymaca değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi konularında yetki verilmek istenmesi halinde, bu yetkilerin gerekçesi.

e) Yönetim Kurulu üyelerini ve ortaklığı tanıtıcı bilgiler.

f) Ortaklığın son durum itibarıyla yüzde beş ve üzeri pay sahiplerini gösterir şekilde ortaklık yapısı.

g) Başvuru tarihine en yakın karşılaştırmalı olarak düzenlenmiş yıllık finansal tablolar ile varsa son ara dönem finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu.

ğ) Sermaye Piyasası Kurulunca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler.

B- Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan ortaklıkların Sermaye Piyasası Kuruluna yapacakları tavan artırımı başvurularına tavan artırımına ilişkin;

 Yönetim kurulu kararı ile birlikte, “Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme metni” belgesi ile “Sermayenin tamamının ödendiğini gösterir mali müşavir raporu” belgeleri eklenir.

C- Kurulca istenen belgelerin daha önce KAP ’ta kamuya açıklanmış veya Kurula gönderilmiş olması halinde, bu bilgilerin ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilmesi gerekmez.

Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, aşmayacak şekilde, ortaklığın önerisi ve kayıtlı sermaye sisteminin amacı göz önünde tutularak belirlenir ve Kurulca yapılacak inceleme sonucunda ortaklığın kayıtlı sermaye sistemine geçişine ve/veya kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesine izin verilir.

Sermaye Piyasası Kurulu izninden sonra yapılacak işlemler

Kuruldan alınan izin yazısı ve Kurulca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte TTK’nin 333 üncü maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin alınmak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilir.

Halka açık ortaklıkların yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ilişkin kararın genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. 

İmtiyazlı payların varlığı halinde bu esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca TTK’nin 454 üncü maddesindeki esaslara göre toplanır ve karara bağlanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz.

Esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulca onaylanmasını müteakip, bu değişiklikler ilgili ticaret siciline tescil ve TGS’de ilan ettirilir.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma

Ortaklıklar Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir.

Kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında, ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren ortaklıklar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sistemden çıkartılabilir.

Yönetim kuruluna tanınabilecek yetkiler ile yönetim kurulu kararları

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıklarda;

Yönetim kuruluna; imtiyazlı veya saymaca değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme metninde yer alması şarttır.

Birinci fıkrada belirtilen yetkilerin kullanılabilmesi için yönetim kuruluna verilen beş yıllık süre dolmadan kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmış olsa dahi, söz konusu süre bitimine kadar bu yetkiler kullanılabilir.

Yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TTK’nin 461 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz.

Yönetim Kurulu tarafından bu madde kapsamında alınacak kararlarda; artırılacak sermaye tutarı, çıkarılacak yeni payların itibari değerleri ve adedi, primli, iskontolu ve/veya imtiyazlı olup olmadıkları, satış fiyatı veya fiyatın belirlenmesine ilişkin esaslar, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığı, kullanılma şartları ve süresi belirtilir.

Yönetim kurulu kararlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ilanı

Kayıtlı sermaye tavanının artırılması, verilen izin süresinin uzatılması, sermaye artırımı ve yönetim kurulu kararları, Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır. Ayrıca alınan yönetim kurulu kararları alındığı tarihten itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil ettirilir.

Sermaye artırımının mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, artırımın tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulur. Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli hakkında Kuruldan uygun görüş alınmasını müteakip, ilgili maddenin yeni şekli yönetim kurulu tarafından on gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilir.

Yönetim kurulu kararlarının iptali

Yönetim kurulunun aldığı kararlar aleyhine, TTK’nin genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir.

Kurulca Kanunun 93 üncü maddesi uyarınca, alınan yönetim kurulu kararları aleyhine, bu kararların ticaret siciline

tescil tarihinden itibaren otuz gün içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir ve teminatsız olarak bu

kararların icrasının geri bırakılması istenebilir.

Yönetim kurulu kararlarının iptali hususunda, TTK’nin ilgili hükümleri uygulanır.

Kurula bildirim ve özel durum açıklamaları

Yönetim kurulunun aldığı kararlar aleyhine iptal davası açılması halinde, ortaklık davanın açıldığını

öğrendiği tarihten itibaren beş iş günü içerisinde durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür. Mahkemece, aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde, taraflarca kararın öğrenildiği tarihten itibaren en geç beş iş günü içerisinde Kurula bildirilmesi zorunludur. Mahkemece icranın geri bırakılması veya iptal kararı verilmediği sürece, sermaye artırımı dolayısıyla Kurula yapılacak başvuru işlemlerine devam edilir.

İptal davasına ilişkin mahkeme hükmünün tebliğ tarihinden itibaren beş iş günü içerisinde, ortaklıklar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.

Dava konusu yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesini izleyen beş iş günü içerisinde, yönetim kurulu tarafından söz konusu kararın yönetim kurulu kararları defterinden silinmesi ve bu hususun tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur.

İptal davası açılması halinde, sözü edilen iptal davasının açıldığı hususu, mahkemece aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde bu karar, davaya ilişkin nihai mahkeme kararı ve mahkeme kararının kesinleşmesi halinde bu husus Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır.

Yeniden değerleme

Asgari başlangıç sermayesi tutarı, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak gerekli görülmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulunca yeniden belirlenir. Ancak bu güne kadar bu konuda bir uygulama olmamıştır.

UYGULAMALAR

ÖRNEK: SERMAYE ARTIRIMI ŞİRKET BİRLEŞMELERİ NETİCESİNDE OLUŞMUŞTUR

SERMAYE 

Madde 7- Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 500.000.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 

2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,  

2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. 

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 3.063.214.056,17 Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette adet paya bölünmüştür. Önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 2.250.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.

 Bu defa artırılan 813.214.056,17 TL, Şirketimizin (A) Anonim Şirketi, (B) Anonim Şirketi, (C)Anonim Şirketi, (D) Anonim Şirketi ve (E) Anonim Şirketi’nin;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddeleri, 

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri,

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23, 24 ve ilgili diğer maddeleri,

 Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme Bölünme Tebliği (II-23,2) ve ilgili sair mevzuat uyarınca ve birleşmeye taraf tüm şirketler tarafından imzalanan 27.04.2020 tarihli birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre, söz konusu şirketlerin tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleriyle devralınması suretiyle birleşilmesinden karşılanmıştır.

 Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket borsada işlem görmek üzere ihraç edilecekler hariç hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ÖRNEK

SERMAYE 

MADDE 6: 6,1. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1982 tarih ve 16 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. 

6.2. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (beş yüz milyon Lira) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.

 6.3. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

 2021 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,

 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

 6.4. Şirketin çıkarılmış sermayesi 350.910.000 TL (üç yüz elli milyon dokuz yüz on bin Lira) olup0;

 Beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, B ve C Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan toplam 35.091.000.000 (otuz beş milyar doksan bir milyon) adet paya bölünmüştür.

 6.5. Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. 

6.6. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların pay gruplarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

 6.7. Şirket’in C Grubu paylarına sahip olan Q A.Ş. 02.05.1968 tarih ve 6/9910 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinden faydalanır.

 6.8. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, 2017 yılından 2021 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

 6.9. Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ÖRNEK

Sermaye :Madde 6. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.01.2015 tarih ve 1/1 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

 Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 800.000.000 (Seki yüz milyon) Türk Lirası olup, beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 80.000.000.000 (Seksen milyar) adet paya bölünmüştür.

 Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

 Şirketin çıkarılmış ve tamamı ödenmiş sermayesi 400.000.000 (Dört yüz milyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırk milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

 Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek artırmaya yetkilidir.

 Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları, taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir. 

Çıkarılmış sermayenin artırılmasında, pay sahipleri rüçhan haklarını, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin artırıldığı oranda kullanacaklardır. Ancak, Yönetim Kurulu rüçhan haklarının kullanımını kısıtlayabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ÖRNEK

Sermaye

Madde 6: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası 09.10.2017 tarih ve 36/1209 Sayılı kararı ile bu sisteme geçmiştir.

 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı: 2.500.000.000,00 TL. (İki milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 250.000.000.000 (İki yüz elli milyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021 yılından 2025 yılı sonuna kadar beş yıl süreyle geçerlidir. 

2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi;

 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle, Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu  

Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000,00 TL. (Beş yüz milyon Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu Sermaye miktarı her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 50.000.000.000 (Elli milyar) adet paydan oluşmaktadır. 

Yönetim Kurulu, 2021 yılından 2025 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

 İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YMM/BD HASAN SANCAK

https://www.linkedin.com/pulse/kayitli-sermaye-sistemi-hasan-sancak/?trackingId=XJ76Ncr1C1qH%2BMgb1VlPGQ%3D%3D

Kaynakça:

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

6102 Sayılı TTK

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği