Devrolunan Şirket Bilançosundaki Her Kalem Kuruşu Kuruşuna Devralan Şirket Bilançosuna Aktarılır Mı, Örnek Olay |
![]() |
![]() |
![]() |
27 Mart 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bu yazımızda KAP’ta duyurulan bir devir işlemini kurum ve kuruluş ismi paylaşmaksızın kurgulayacak; işlemleri anonim olarak sizlerle paylaşıp, birleşme sonrası bilançonun nasıl şekilleneceği ve özellikle sermaye yapısının nasıl oluşacağı üzerinde durmaya çalışacağız. Şirketin %100 iştiraki ile devir suretiyle birleşmesiTech-X Anonim Şirketi %100 iştiraki olan Click-Y Anonim Şirketi ile birleşme kararı almıştır. Devir suretiyle birleşme işlemi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 nci maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ve devamı ile 155/1-a ve 156 ncı maddeleri uyarınca kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir. Devralan ve devrolunan şirketlerin birleşme öncesindeki bilançoları aşağıdaki şekildedir:
Devrolunan şirketin 110 birim tutarlı sermayesinin;
sermayeye ilave edilmesinden kaynaklanmaktadır. Yalnızca 20 birimlik kısım nakit sermayedir. Devralan şirketin bağlı ortaklıklar hesabında bulunan 150 birimlik tutar devrolunan şirket hisse senetlerinin alış bedelidir. Devralan şirketin devrolunan şirket paylarının tamamına sahip olması nedeniyle, bir başka deyişle işlem kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden, devir suretiyle birleşme işlemi sırasında TTK ve (halka açık ise) SPK mevzuatı gereğince;
gerek bulunmamaktadır. Öte yandan, iştirak ilişkisi bulunan şirketler arasında gerçekleşecek devir işlemlerine ilişkin olarak 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19.1. Devir” başlıklı bölümünde aşağıdaki açıklamalara yer verilmiştir: “Bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmemektedir. İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır.” Bu açıklamalara göre, devir suretiyle birleşme işlemi sırasında devrolunan şirketin sermaye hesabı dışında kalan tüm hesapları kayıtlı değerleri ile devralınan şirketin bilançosuna aktarılacaktır. Birleşme sonrasında devralan şirketin bilançosu aşağıdaki şekilde oluşacaktır:
Devir işlemi sonrasında devralan şirket bilançosu oluşurken;
DeğerlendirmeYukarıda gerçek bir KAP bildiriminden faydalanılarak kurgulanmış bir devir suretiyle birleşme işlemine yer verilmiştir. Israrla vurgulanmaya çalışıldığı üzere, sermaye azaltımı olması durumunda vergilendirilmesi gereken unsurları içerisinde barındıran devrolunan şirket sermayesi, ilgili mevzuat düzenlemelerine göre geçerli bir devir suretiyle birleşme gerçekleştirilmesine rağmen, devrolunan şirket bilançosuna aktarılamamıştır. Hatırlamak gerekirse; 21 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde,
yönünde açıklamalarına yer verilmiştir. Şimdi müsaadenizle, yukarıda yer alan örnek ve açıklamalar göz önünde bulundurularak birkaç çelişkili durum ve soru aşağıda sıralanacaktır:
|